ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
14 квітня 2025 року
м. Київ
cправа № 904/2465/21
Верховний Суд у складі колегії суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду: Дроботової Т. Б. - головуючого, Бенедисюка І. М., Вронської Г. О., Васьковського О. В., Малашенкової Т. М., Пєскова В. Г., Рогач Л. І., Чумака Ю. Я.,
секретар судового засідання - Лелюх Є. П.,
представники учасників справи:
відповідачів - Костюченко Н. О.,
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Мода-Сервіс"
на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 01.12.2022 (судді: Кузнецов В. О. - головуючий, Мороз В. Ф., Чередко А. Є.) та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2022 (суддя - Золотарьова Я. С.)
за позовом Приватного акціонерного товариства "Мода-Сервіс"
до: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Бонорум Компані", 2) Компанії JACKTOWN UNIVERSAL LLP, 3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Рентон ЛТД"
про визнання договорів недійсними та витребування майна,
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. У березні 2021 року Приватне акціонерне товариство "Мода-Сервіс" (далі - ПрАТ "Мода-Сервіс", позивач) звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом про визнання недійсними договорів купівлі-продажу, укладених між ним та Товариством з обмеженою відповідальністю "Бонорум Компані" (до зміни найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія Аквалор"; далі - ТОВ "Бонорум Компані", відповідач- 1, покупець) та посвідчених приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л. Г., а саме від: 15.03.2018 за реєстровим номером 1007; 15.03.2018 за реєстровим номером 1001; 22.03.2018 за реєстровим номером 1057; 27.03.2018 за реєстровим номером 1119; 22.03.2018 за реєстровим номером 1054; 15.03.2018 за реєстровим номером 995; 15.03.2018 за реєстровим номером 1004; 22.03.2018 за реєстровим номером 1051; 22.03.2018 за реєстровим номером 1048; 15.03.2018 за реєстровим номером 998 (далі - договори за реєстровими номерами 1007, 1001, 1057, 1119, 1054, 995, 1004, 1051, 1048, 998; оспорювані/спірні договори).
Позивач також просив витребувати у свою власність відчужене за спірними договорами нерухоме майно від ТОВ "Бонорум Компані", Компанії JACKTOWN UNIVERSAL LLP та Товариства з обмеженою відповідальністю "Рентон ЛТД".
1.2. Позовні вимоги обґрунтовано тим, що впродовж квітня 2018 року голова правління ПрАТ "Мода-Сервіс" ОСОБА_1 за відсутності рішення загальних зборів чи наглядової ради уклав взаємопов`язані договори на загальну суму 3 245 206, 00 грн, що складає 86,34% вартості активів цього товариства за 2017 рік. З метою ухилення від дотримання порядку вчинення значного правочину, встановленого статтею 70 Закону України "Про акціонерні товариства", статутом ПрАТ "Мода-Сервіс", був поділений предмет договору, що свідчить про порушення вимог чинного законодавства, зокрема, статей 33, 72 Закону України "Про акціонерні товариства" при укладені спірних договорів та про їх удаваність.
Вважає, що спірні договори від імені ПрАТ "Мода-Сервіс" підписано головою правління ОСОБА_1 з перевищенням повноважень, з порушенням вимог статті 92 Цивільного кодексу України (вказаний голова правління діяв не в інтересах ПрАТ "Мода-Сервіс", недобросовісно та нерозумно, про що відповідачі знали або могли знати, проявивши мінімальну обачність), а також з порушенням статті 241 Цивільного кодексу України.
Також, посилаючись на статті 387, 392 Цивільного кодексу України, просив задовольнити позов про витребування у свою власність відчужене за спірними договорами нерухоме майно.
1.3. ТОВ "Бонорум Компані", заперечуючи проти задоволення позовних вимог, вказувало на те, що крім трьох договорів, інші правочини не перевищують 10% вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності позивача, а тому посилання позивача про перевищення повноважень головою правління позивача щодо укладання всіх правочинів, зазначених у позовній заяві, без згоди загальних зборів чи наглядової ради спростовуються фактичними обставинами справи; після укладення оспорюваних договорів купівлі-продажу нерухомого майна були здійснені дії, які підтверджують подальше схвалення оспорюваних угод, яке відбувалося як за допомогою активних дій (підписання актів приймання-передачі нерухомого майна, зняття майна з балансу підприємства, отримання оплати за договорами), так і у виді бездіяльності щодо захисту своїх прав; ні на час укладення оспорюваних договорів, ні на час подання позову, в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань не міститься застережень стосовно наявності у керівника позивача будь-яких обмежень на представництво юридичної особи, що передбачено статутом підприємства чи будь-яким іншим документом; відсутні докази того, що контрагент був ознайомлений зі статутом позивача, що відповідно також унеможливлювало існування реальної обізнаності про наявність обмежень у керівника на представництво юридичної особи згідно з законом.
1.4. Компанія JACKTOWN UNIVERSAL LLP, також заперечуючи проти задоволення позовних вимог, наводить доводи, аналогічні доводам ТОВ "Бонорум Компані", викладеним у відзиві на позовну заяву.
2. Короткий зміст судових рішень у справі
2.1. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2022 у задоволенні позову відмовлено.
2.2. Відмовляючи у задоволенні позову про визнання недійсними договорів за реєстровими номерами 1007, 1054, 995, 1004, 1051, 1048, 998, суд першої інстанції виходив з того, що ціна цих договорів не перевищувала 10% вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності, а тому для їх укладення не вимагалося надання згоди наглядової ради чи загальних зборів, а голова правління товариства ОСОБА_1 при їх підписані не перевищив своїх повноважень.
Щодо решти спірних договорів (договори за реєстровими номерами 1001, 1057, 1119), то місцевий господарський суд встановив, що хоча ціна цих договорів перевищує 10% вартості активів позивача за даними останньої річної фінансової звітності, однак подальше їх схвалення позивачем як за допомогою активних дій, так і у виді бездіяльності, про що свідчать наявні у матеріалах справи докази, виключає підстави для визнання цих договорів недійсними. Удаваність спірних договорів, чим позивач, серед іншого, обґрунтовує свій позов, на думку суду першої інстанції, спростовується юридично значущими діями на їх виконання.
Місцевий господарський суд при вирішенні спору про визнання спірних договорів недійсними, керуючись положеннями статей 92, 241 Цивільного кодексу України, також встановив, що в матеріалах справи відсутні докази на підтвердження того, що покупець знав або міг знати про загальну вартість активів позивача за рік, який передував укладенню спірних договорів; ні на момент підписання спірних договорів, ні на час розгляду справи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань не містилось застережень щодо наявності у керівника ПрАТ "Мода-Сервіс" будь-яких обмежень на представництво юридичної особи, передбачених статутом товариства чи будь-яким іншим документом; доказів того, що покупець за договорами був ознайомлений зі статутом позивача, матеріали справи не містять, що також свідчить про відсутність реальної обізнаності про наявність обмежень у керівника на представництво юридичної особи згідно із Законом України "Про акціонерні товариства".
Встановивши відсутність підстав для визнання недійсними оспорюваних договорів, суд першої інстанції відмовив і в задоволенні позову в частині витребування майна.
2.3. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 01.12.2022 рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2022 залишено без змін.
Сервіси для юристів