ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
13 березня 2017 року м. КиївСудові палати у цивільних та господарських справах
Верховного Суду України у складі:
головуючого Лященко Н.П., суддів:Берднік І.С.,Жайворонок Т.Є., Гуменюка В.І.,Охрімчук Л.І., Ємця А.А.,Романюка Я.М.,
розглянувши в судовому засіданні справу за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Мегатрейд Дистриб'юшн» до ОСОБА_8, ОСОБА_9 про визнання недійсним договору поруки за заявою ОСОБА_8 про перегляд Верховним Судом України ухвали Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 7 грудня 2016 року,
в с т а н о в и л и :
У квітні 2016 року товариство з обмеженою відповідальністю «Мегатрейд Дистриб'юшн» (далі - ТОВ «Мегатрейд Дистриб'юшн») звернулось до суду з позовом до ОСОБА_8 та ОСОБА_9 про визнання недійсним укладеного між сторонами 22 грудня 2014 року договору поруки.
ТОВ «Мегатрейд Дистриб'юшн» зазначало, що оспорюваний договір був підписаний 22 грудня 2014 року позивачем, від імені якого діяв директор ОСОБА_10 (поручитель), відповідачами ОСОБА_8 (кредитор) та ОСОБА_9 (позичальник).
За умовами договору позивач як поручитель зобов'язався відповідати за зобов'язаннями ОСОБА_9 перед ОСОБА_8, які випливали з договору позики, укладеного між останніми 31 березня 2014 року, на суму 500 тис. доларів США, строк виконання зобов'язань наступав 31 грудня 2014 року, тобто через 8 днів після підписання договору поруки.
ТОВ «Мегатрейд Дистриб'юшн» зазначало, що, підписуючи договір поруки від імені ТОВ «Мегатрейд Дистриб'юшн», його директор ОСОБА_10 діяв на підставі рішення загальних зборів учасників товариства про схвалення надання такої поруки, яке було оформлене протоколом від 22 грудня 2014 року.
Рішення загальних зборів товариства, оформлене протоколом від 22 грудня 2014 року, було підписане ОСОБА_9, який на той час очолював виконавчий орган ТОВ «Мегатрейд Дистриб'юшн».
Позивач зазначав, що це рішення загальних зборів як підстава для укладення договору поруки було визнане недійсним рішенням Господарського суду м. Києва від 11 квітня 2016 року, яке набрало чинності.
Згідно зі Статутом ТОВ «Мегатрейд Дистриб'юшн» питання щодо укладання договорів поруки відноситься до виключної компетенції загальних зборів товариства, і директор як виконавчий орган обмежений правом самостійного прийняття рішень та укладання договорів поруки від імені товариства.
Позивач зазначав, що директор ОСОБА_10 не мав необхідного обсягу повноважень на укладення договору поруки від 22 грудня 2014 року, у зв'язку із чим договір підлягає визнанню недійсним.
Заочним рішенням Солом'янського районного суду м. Києва від 27 травня 2016 року, залишеним без змін ухвалою Апеляційного суду м. Києва від 20 жовтня 2016 року, позов ТОВ «Мегатрейд Дистриб'юшн» задоволено: визнано недійсним договір поруки від 22 грудня 2014 року, укладений між ТОВ «Мегатрейд Дистриб'юшн», ОСОБА_9 та ОСОБА_8 Вирішено питання про розподіл судових витрат.
Ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 7 грудня 2016 року касаційну скаргу ОСОБА_8 відхилено, судові рішення у справі залишено без змін.
У поданій до Верховного Суду України заяві про перегляд судових рішень ОСОБА_8 просить скасувати ухвалені у справі судові рішення та ухвалити нове рішення про відмову в позові з передбачених пунктами 1 та 4 частини першої статті 355 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України) підстав неоднакового застосування судом (судами) касаційної інстанції одних і тих самих норм матеріального права, що спричинило ухвалення різних за змістом судових рішень у подібних правовідносинах, та невідповідності судового рішення суду касаційної інстанції викладеному у постанові Верховного Суду України висновку щодо застосування у подібних правовідносинах норм матеріального права, а саме статті 92 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).
На підтвердження зазначених підстав подання заяви ОСОБА_8 посилається на ухвали Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 11 лютого та 26 березня 2015 року, постанови Вищого господарського суду України від 24 листопада 2011 року, 16 квітня та 7 серпня 2013 року, постанови Верховного Суду України від 27 квітня та 21 вересня 2016 року.
Заслухавши доповідь судді, пояснення представників ТОВ «Мегатрейд Дистриб'юшн» ОСОБА_11 та ОСОБА_12, перевіривши наведені в заяві доводи, судові палати у цивільних та господарських справах Верховного Суду України вважають, що заява про перегляд оскаржуваного судового рішення підлягає частковому задоволенню з огляду на таке.
Відповідно до статті 353 ЦПК України Верховний Суд України переглядає судові рішення у цивільних справах виключно з підстав і в порядку, встановлених цим Кодексом.
За положеннями пунктів 1 та 4 частини першої статті 355 ЦПК України підставами для подання заяви про перегляд судових рішень у цивільних справах є неоднакове застосування судом (судами) касаційної інстанції одних і тих самих норм матеріального права, що спричинило ухвалення різних за змістом судових рішень у подібних правовідносинах, та невідповідність судового рішення суду касаційної інстанції викладеному у постанові Верховного Суду України висновку щодо застосування у подібних правовідносинах норм матеріального права.
За змістом статті 3604 ЦПК України суд задовольняє заяву про перегляд справи і скасовує судове рішення у справі, яка переглядається з підстав, передбачених пунктами 1, 4 частини першої статті 355 цього Кодексу, якщо встановить, що судове рішення є незаконним.
У справі, яка переглядається, суди встановили, що на підставі договору безвідсоткової позики, що був укладений 31 березня 2014 року між ОСОБА_8 та ОСОБА_9, ОСОБА_8 надала в позику ОСОБА_9 грошові кошти в розмірі 500 тис. доларів США строком до 31 грудня 2014 року.
22 грудня 2014 року ТОВ «Мегатрейд Дистриб'юшн» в особі його директора ОСОБА_10, ОСОБА_8 та ОСОБА_9 уклали договір поруки, за умовами якого товариство виступило поручителем ОСОБА_8 за повне та своєчасне виконання ОСОБА_9 усіх зобов'язань, які виникли за договором безвідсоткової позики від 31 березня 2014 року.
Підставою для укладення договору поруки ТОВ «Мегатрейд Дистриб'юшн» стало рішення загальних зборів учасників товариства, яке було оформлене протоколом від 22 грудня 2014 року про надання товариством майнової поруки та надання його директору ОСОБА_10 повноважень на укладення та підписання договору поруки від 22 грудня 2014 року на забезпечення виконання зобов'язань ОСОБА_9 перед ОСОБА_8 за договором від 31 березня 2014 року в сумі 500 тис. доларів США.
Рішенням Господарського суду м. Києва від 11 квітня 2016 року, яке набрало законної сили, зазначене рішення загальних зборів ТОВ «Мегатрейд Дистриб'юшн» визнано недійсним.
Відповідно до пункту 10.2 Статуту ТОВ «Мегатрейд Дистриб'юшн» прийняття рішень, зокрема щодо укладення договору поруки, якщо сума правочину перевищує 1 млн грн або еквівалент такої суми в будь-якій іншій валюті, належить до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства.
Ухвалюючи рішення про задоволення позову ТОВ «Мегатрейд Дистриб'юшн» та визнання недійсним договору поруки, суд першої інстанції, з висновками якого погодилися й суди апеляційної та касаційної інстанцій, виходив з того, що рішення загальних зборів учасників ТОВ «Мегатрейд Дистриб'юшн» про укладення оспорюваного договору поруки від 22 грудня 2014 року, оформлене протоколом від 22 грудня 2014 року, суд визнав недійсним, а тому директор ОСОБА_10 не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності для укладення вказаного договору поруки.
Сервіси для юристів