П О С Т А Н О В А
І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И
10 вересня 2014 року м. КиївСудова палата у цивільних справах
Верховного Суду України в складі:
головуючого суддів: Яреми А.Г., Григор'євої Л.І., Гуменюка В.І., Лященко Н.П., Охрімчук Л.І., Патрюка М.В., Романюка Я.М., Сеніна Ю.Л., Сімоненко В.М., -
розглянувши в судовому засіданні справу за позовом акціонерного комерційного інноваційного банку «УкрСиббанк» до ОСОБА_10, треті особи: товариство з обмеженою відповідальністю «Автосервіс-Т», товариство з обмеженою відповідальністю «Інтер-Авто», товариство з обмеженою відповідальністю «Авто-Холдінг», товариство з обмеженою відповідальністю «Кременчуцький автоскладальний завод», приватне підприємство «Імпульс-В», про стягнення заборгованості за кредитними договорами та за зустрічним позовом ОСОБА_10 до публічного акціонерного товариства «УкрСиббанк» про визнання кредитних договорів недійсними та поруки припиненою й за позовом ОСОБА_11 до публічного акціонерного товариства «УкрСиббанк», треті особи: товариство з обмеженою відповідальністю «Автосервіс-Т», товариство з обмеженою відповідальністю «Інтер-Авто», товариство з обмеженою відповідальністю «Авто-Холдінг», товариство з обмеженою відповідальністю «Кременчуцький автоскладальний завод», про визнання кредитних договорів недійсними та поруки припиненою за заявою публічного акціонерного товариства «УкрСиббанк» про перегляд Верховним Судом України ухвали колегії суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 5 лютого 2014 року,
в с т а н о в и л а :
У вересні 2009 року акціонерний комерційний інноваційний банк «УкрСиббанк» (далі - АКІБ «УкрСиббанк»), правонаступником якого є публічне акціонерне товариство «УкрСиббанк» (далі - ПАТ «УкрСиббанк»), звернувся до суду з позовом до ОСОБА_10, ОСОБА_12, ОСОБА_13 про стягнення заборгованості за кредитними договорами та визнання договору купівлі-продажу квартири й договору про передачу (відступлення) шляхом продажу корпоративних прав недійсними.
Зазначав, що 3 травня 2007 року між ним і товариством з обмеженою відповідальністю «Автосервіс-Т» (далі - ТОВ «Автосервіс-Т») було укладено кредитний договір про надання мультивалютної кредитної лінії, за яким банк надав позичальнику кредит у формі поновлюваної кредитної лінії з лімітом кредитної лінії, установленим у базовій валюті, що дорівнює 18 млн доларів США, на строк до 30 квітня 2009 року зі сплатою 10,7 % річних за кредитами в доларах США і 14,75 % річних за кредитами в гривні, а ТОВ «Автосервіс-Т» зобов'язалось у строк та на умовах, визначених цим кредитним договором, повернути кредит і сплатити проценти.
3 травня 2007 року між ним і товариством з обмеженою відповідальністю «Інтер-Авто» (далі - ТОВ «Інтер-Авто») укладено кредитний договір про надання мультивалютної кредитної лінії, за яким банк надав позичальнику кредит у формі поновлюваної кредитної лінії з лімітом кредитної лінії, установленим у базовій валюті, що дорівнює 10 млн доларів США, на строк до 30 квітня 2009 року зі сплатою 11,2 % річних за кредитами в доларах США, 11,5 % річних за кредитами в євро і 15 % річних за кредитами в гривні, а ТОВ «Інтер-Авто» зобов'язалось у строк та на умовах, визначених цим кредитним договором, повернути кредит і сплатити проценти.
3 травня 2007 року між ним і товариством з обмеженою відповідальністю «Авто-Холдінг» (далі - ТОВ «Авто-Холдінг») було укладено кредитний договір про надання мультивалютної кредитної лінії, за яким банк надав позичальнику кредит у формі поновлюваної кредитної лінії з лімітом кредитної лінії, установленим у базовій валюті, що дорівнює 2 млн 500 тис. доларів США, на строк до 30 квітня 2009 року зі сплатою 11,2 % річних за кредитами в доларах США, 11,5 % річних за кредитами в євро і 15 % річних за кредитами в гривні, а ТОВ «Авто-Холдінг» зобов'язалось у строк та на умовах, визначених цим кредитним договором, повернути кредит і сплатити проценти.
3 травня 2007 року між ним і товариством з обмеженою відповідальністю «Кременчуцький автоскладальний завод» (далі - ТОВ «Кременчуцький автоскладальний завод») укладено кредитний договір про надання мультивалютної кредитної лінії, за яким банк надав позичальнику кредит у формі поновлюваної кредитної лінії з лімітом кредитної лінії, установленим у базовій валюті, що дорівнює 7 млн 500 тис. доларів США, на строк до 30 квітня 2009 року зі сплатою 11,2 % річних за кредитами в доларах США, 11,5 % річних за кредитами в євро і 15 % річних за кредитами в гривні, а ТОВ «Кременчуцький автоскладальний завод» зобов'язалось у строк та на умовах, визначених цим кредитним договором, повернути кредит і сплатити проценти.
За умовами пунктів 1.1, 1.1.1, 1.1.2 кредитних договорів кредитування позичальників здійснюється шляхом надання окремих частин кредитних коштів (траншів) у будь-якій валюті, що передбачена цими договорами, а саме: за кредитним договором, укладеним між банком і ТОВ «Автосервіс-Т», на строк не більше ніж три місяці від моменту надання такого кредиту (траншу); за кредитними договорами, укладеними між банком і ТОВ «Інтер-Авто», ТОВ «Авто-Холдінг», ТОВ «Кременчуцький автоскладальний завод», на строк не більше ніж шість місяців від моменту надання такого кредиту (траншу). Надання кожного траншу оформляється шляхом укладання окремої угоди, в якій повинно бути вказано, що вона є додатковою угодою до кредитного договору, і зазначено валюту траншу, суму траншу та строк його повернення (якщо він відрізняється від загального строку повернення кредиту). При цьому строк повернення кожного кредитного траншу повинен бути не більше ніж три місяці від моменту надання цього траншу за кредитним договором, укладеним між банком і ТОВ «Автосервіс-Т», та не більше ніж шість місяців від моменту надання цього траншу за кредитними договорами, укладеними між банком і ТОВ «Інтер-Авто», ТОВ «Авто-Холдінг», ТОВ «Кременчуцький автоскладальний завод». Указаний у такій угоді строк повернення траншу в будь-якому разі не може бути більше ніж строк, обумовлений кредитним договором, та автоматично змінюється в бік зменшення, якщо загальний строк повернення кредиту, установлений кредитним договором, вважається таким, що настав.
Згідно з пунктом 11.1 кредитних договорів відповідно до статей 525, 611 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) сторони погодились, що у разі застосування будь-якого з пунктів 2.5, 4.9, 5.3, 5.5, 5.6, 5.9, 5.10, 5.11, 7.3, 7.4, 9.2 цих договорів та (або) настання обставин, що передбачені вказаними пунктами, банк має право самостійно: відмовити у видачі траншу, зменшити ліміт кредитування або змінити терміни повернення кредиту та плати за кредит у бік зменшення згідно з пунктом 1.2.2 цього договору. При цьому відмова у видачі траншу, зменшення ліміту кредитування та термін повернення кредиту вважаються такими, що настали, а кредит - обов'язковим до повернення від моменту отримання позичальником відповідної письмової вимоги (заяви) банку. У разі встановлення термінів повернення кредиту та плати за кредит такими, що настали, позичальник зобов'язується достроково повернути отриманий кредит та плату за кредит у встановлений заново термін у повному обсязі.
У зв'язку з невиконанням ТОВ «Автосервіс-Т», ТОВ «Інтер-Авто», ТОВ «Авто-Холдінг» і ТОВ «Кременчуцький автоскладальний завод» зобов'язань за кредитними договорами 1 квітня 2009 року банком була пред'явлена вимога до позичальників, в якій банк зазначив, що термін повернення кредиту в повному обсязі та процентів за користування кредитом є таким, що настав, від моменту отримання цієї письмової вимоги, і вимагав у термін до 15 квітня 2009 року повернути отриманий кредит та проценти за користування ним.
Станом на 15 вересня 2009 року заборгованість ТОВ «Автосервіс-Т» за кредитним договором у доларах США становила 15 697 655,18 доларів США, в гривні - 66 981 109 грн 38 коп.; заборгованість ТОВ «Інтер-Авто» за кредитним договором у доларах США становила 15 122 157,38 доларів США, в гривні - 593 175 грн 48 коп.; заборгованість ТОВ «Авто-Холдінг» за кредитним договором у доларах США становила 2 529 692,75 доларів США, в гривні - 7 711 769 грн 11 коп.; заборгованість ТОВ «Кременчуцький автоскладальний завод» за кредитним договором у доларах США становила 27 114 300,27 доларів США.
Загальна заборгованість позичальників за вказаними кредитними договорами станом на 15 вересня 2009 року становила 60 445 805,58 доларів США та 75 286 053 грн 97 коп.
З метою забезпечення виконання ТОВ «Автосервіс-Т», ТОВ «Інтер-Авто», ТОВ «Авто-Холдінг» і ТОВ «Кременчуцький автоскладальний завод» зобов'язань за вказаними кредитними договорами 29 травня 2007 року банком було укладено договір поруки з ОСОБА_10, за умовами якого поручитель відповідає перед банком за порушення зобов'язань боржниками за основними договорами.
4 березня 2009 року банк пред'явив вимогу до поручителя ОСОБА_10 про дострокове погашення заборгованості за зазначеними кредитними договорами на наступний день від дати отримання цієї вимоги. 2 квітня 2009 року банком пред'явлена поручителю ОСОБА_10 вимога, в якій банк вимагав до 15 квітня 2009 року виконати зобов'язання, забезпечені іпотекою, шляхом погашення заборгованості.
Зазначав також, що оскільки ОСОБА_13, дружина ОСОБА_10, надала банку письмові погодження на укладення ОСОБА_10 договорів про внесення змін до вказаного договору поруки, то вона є солідарним із ним боржником за зобов'язаннями, які виникли із цього договору.
Посилаючись на те, що в грудні 2008 року між ОСОБА_10 і ОСОБА_12 було укладено договір купівлі-продажу належної ОСОБА_10 квартири АДРЕСА_1 та угоду про відчуження корпоративних прав приватного підприємства «Імпульс-В» (далі - ПП «Імпульс-В»), які, на його думку, є фіктивними, тому що укладені з наміром унеможливити звернення стягнення на майно, яке було предметом цих правочинів, для погашення заборгованості за кредитними договорами, у процесі розгляду справи уточнивши позовні вимоги, просив: стягнути солідарно з ОСОБА_10, ОСОБА_13 55 558 815,53 доларів США та 249 078 174 грн 98 коп. заборгованості за вказаними кредитними договорами; визнати недійсними: договір купівлі-продажу зазначеної квартири, укладений 8 грудня 2008 року між ОСОБА_10 і ОСОБА_12, та договір про передачу (відступлення) шляхом продажу корпоративних прав щодо ПП «Імпульс-В», укладений 1 грудня 2008 року між ОСОБА_10 і ОСОБА_12
У вересні 2010 року ОСОБА_10 звернувся до суду із зустрічним позовом до ПАТ «УкрСиббанк» про визнання кредитних договорів та договору поруки недійсними.
Посилаючись на те, що спірні кредитні договори були укладені з порушенням статті 99 Конституції України, статті 524 ЦК України, статей 189, 198 Господарського кодексу України (далі - ГК України), статті 3 Декрету Кабінету Міністрів України «Про систему валютного регулювання і валютного контролю», статті 35 Закону України «Про Національний банк України», оскільки на момент їх укладення у сторін була відсутня ліцензія на надання банком кредиту в іноземній валюті та використання долара США як засобу платежу за кредитними договорами, крім того, договір поруки, укладений 29 травня 2007 року між ним і банком, не відповідає вимогам частини першої статті 513, частини першої статті 516, частини першої статті 553, статті 558 ЦК України, просив визнати зазначені кредитні договори та договір поруки недійсними.
У жовтні 2010 року ОСОБА_11 звернувся до суду з позовом до ПАТ «УкрСиббанк» про визнання кредитних договорів та договору поруки недійсними.
Зазначав, що з метою забезпечення виконання ТОВ «Автосервіс-Т», ТОВ «Інтер-Авто», ТОВ «Авто-Холдінг» і ТОВ «Кременчуцький автоскладальний завод» зобов'язань за кредитними договорами, що укладені 3 травня 2007 року між ними й ПАТ «УкрСиббанк», 29 травня 2007 року було укладено договір поруки між ним і ПАТ «УкрСиббанк», за умовами якого він відповідає перед банком за порушення зобов'язань боржниками за основними договорами.
Посилаючись на те, що вказані кредитні договори були укладені з порушенням статті 99 Конституції України, статті 524 ЦК України, статей 189, 198 ГК України, статті 3 Декрету Кабінету Міністрів України «Про систему валютного регулювання і валютного контролю», статті 35 Закону України «Про Національний банк України», крім того, договір поруки, укладений 29 травня 2007 року між ним і банком, не відповідає вимогам частини першої статті 513, частини першої статті 516, частини першої статті 553, статті 558 ЦК України, просив визнати зазначені кредитні договори та договір поруки недійсними.
Справа розглядалась судами неодноразово.
Рішенням Печерського районного суду м. Києва від 1 листопада 2010 року, залишеним без змін ухвалою апеляційного суду м. Києва від 9 березня 2011 року та ухвалою колегії суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 11 липня 2011 року, у задоволенні позовних вимог ПАТ «УкрСиббанк» відмовлено. Зустрічні позовні вимоги ОСОБА_10 задоволено частково: визнано недійсним договір поруки, укладений 29 травня 2007 року між АКІБ «УкрСиббанк» і ОСОБА_10; стягнуто з ПАТ «УкрСиббанк» на користь ОСОБА_10 1 820 грн судових витрат; у задоволенні решти зустрічних позовних вимог відмовлено. Позовні вимоги ОСОБА_11 задоволено частково: визнано недійсним договір поруки, укладений 29 травня 2007 року між АКІБ «УкрСиббанк» і ОСОБА_11; стягнуто з ПАТ «УкрСиббанк» на користь ОСОБА_11 1 820 грн судових витрат; у задоволенні решти позовних вимог відмовлено.
Постановою Верховного Суду України від 20 лютого 2012 року ухвалу колегії суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 11 липня 2011 року скасовано у зв'язку з тим, що договір поруки не може бути визнаний недійсним із підстав відсутності згоди боржника на його укладення та положень щодо відплатності або безвідплатності послуг поручителя, і справу направлено на новий розгляд до суду касаційної інстанції.
Ухвалою колегії суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 28 березня 2012 року рішення Печерського районного суду м. Києва від 1 листопада 2010 року та ухвалу апеляційного суду м. Києва від 9 березня 2011 року скасовано, справу передано на новий розгляд до суду першої інстанції.
Сервіси для юристів