ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
10 березня 2026 року
м. Київ
cправа № 917/101/24
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Чумака Ю. Я. - головуючого, Дроботової Т. Б., Багай Н. О.,
секретар судового засідання - Лелюх Є. П.,
за участю представників:
позивача - Костюченка П. О. (адвокат),
відповідача - Сови В. В. (адвокат),
розглянув касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірми "ЧБГ" на постанову Східного апеляційного господарського суду від 26.11.2025 у справі
за позовом Фермерського господарства "Еко-Край"
до Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірми "ЧБГ"
про стягнення 7 119 000 грн.
Короткий зміст і підстави позовних вимог
1. 19.01.2024 Фермерське господарство "Еко-Край" (далі - ФГ "Еко-Край", покупець, позивач) звернулося до Господарського суду Полтавської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірми "ЧБГ" (далі - ТОВ Агрофірма "ЧБГ", Товариство, Агрофірма, продавець, відповідач) про стягнення з відповідача 7 119 000 грн неповернутої попередньої оплати за договором купівлі-продажу від 28.12.2020 № 28-12/20201 (далі - договір купівлі-продажу від 28.12.2020, договір № 28-12/20201), посилаючись на положення статей 526, 599, 693 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та статті 193 Господарського кодексу України, чинного до 27.08.2025 (далі - ГК України).
2. Позовна заява обґрунтовується невиконанням продавцем визначеного договором купівлі-продажу від 28.12.2020 зобов`язання з поставки 1050 тонн кукурудзи у листопаді 2021 року, що зумовлює обов`язок відповідача повернути покупцю отриману передоплату в спірній сумі.
Короткий зміст судових рішень судів попередніх інстанцій
3. Рішенням Господарського суду Полтавської області від 13.08.2025 (суддя Погрібна С. В.) у задоволенні позову відмовлено з тих мотивів, що, враховуючи висновок про те, що якщо правочин, вчинений представником із перевищенням повноважень, не був схвалений юридичною особою в особі органу, уповноваженого надавати згоду на вчинення правочину, то такий правочин не створює, не змінює і не припиняє цивільні права та обов`язки особи в силу закону, викладений в постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц, позивач у цій справі неправильно обрав спосіб захисту своїх прав, що зумовлює прийняття рішення про відмову в задоволенні позову, заявленого на підставі неукладеного договору купівлі-продажу від 28.12.2020, позаяк обрання неналежного способу захисту прав позивача є підставою для відмови в задоволенні позову незалежно від інших встановлених судом обставин. При цьому стягнення з ТОВ Агрофірми "ЧБГ" на користь ФГ "Еко-Край" на підставі статті 1212 ЦК України грошових коштів як безпідставно набутих, але за відсутності заявлення таких позовних вимог, порушує принцип диспозитивності господарського процесу та має наслідком вихід господарського суду за межі позовних вимог, що суперечить частині 1 статті 14 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).
4. Постановою Східного апеляційного господарського суду від 26.11.2025 (головуючий - Лакіза В. В., судді Білоусова Я. О., Мартюхіна Н. О.) рішення Господарського суду Полтавської області від 13.08.2025 скасовано повністю та ухвалено нове рішення про задоволення позову. Стягнуто з ТОВ Агрофірми "ЧБГ" на користь ФГ "Еко-Край" 7 119 000 грн попередньої оплати за договором купівлі-продажу від 28.12.2020.
5. Постанова аргументована обґрунтованістю позовних вимог з огляду на те, що:
1) ураховуючи усталені правові висновки щодо застосування положень статті 241 ЦК України та щодо необхідності дотримання принципів добросовісності та заборони суперечливої поведінки ("venire contra factum proprium"), викладені в постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17 (щодо неможливості визнання неукладеним договору після його повного чи часткового виконання сторонами), від 03.04.2024 у справі № 917/1212/21, від 27.11.2024 у справі № 204/8017/17 та в постановах Верховного Суду від 07.02.2018 у справі № 910/5444/17, від 10.04.2019 у справі № 390/34/17, від 07.10.2020 у справі № 450/2286/16-ц, від 09.06.2021 у справі № 911/3039/19 (у контексті того, що несхвалення укладеного і частково виконаного правочину без жодних мотивів є свідченням зловживання своїм правом, яке спрямоване на завдання шкоди контрагенту), від 04.08.2021 у справі № 185/446/18, від 11.11.2021 у справі № 910/8482/18 (910/4866/21), від 12.01.2022 справі № 520/13586/18, від 08.06.2022 у справі № 910/9397/20, від 03.08.2022 у справі № 910/5408/21, від 09.02.2023 у справі № 910/5041/22, від 15.02.2024 у справі № 910/3611/23, доведеність вчинення відповідачем конклюдентних дій, які свідчать про схвалення договору купівлі-продажу від 28.12.2020, укладеного керівником Товариства із перевищенням повноважень (без згоди загальних зборів на вчинення значного правочину), а також зважаючи на невиконання продавцем зобов`язання з передачі товару у власність покупця в установлений договором № 28-12/20201 строк (упродовж листопада 2021 року) і відсутності в обох сторін юридичного інтересу щодо поставки товару, на підставі частини 2 статті 693 ЦК України виник обов`язок Агрофірми (продавця) із повернення позивачу (покупцю) попередньої оплати 100 % вартості товару в спірній сумі;
2) звернення учасника Товариства ОСОБА_1 у січні 2025 року з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ Агрофірми "ЧБГ" від 24.12.2020, оформленого протоколом № 41/20, яким, зокрема, директору Товариства ОСОБА_2 надавалася згода на укладення із ФГ "Еко-Край" договору купівлі-продажу кукурудзи врожаю 2021 року на загальну суму 7 119 000 грн на умовах сплати попередньої оплати, відбулося більш як через чотири роки після укладення договору купівлі-продажу від 28.12.2020 та проведення позивачем повної попередньої оплати в спірній сумі, а також майже через рік після звернення покупця з цим позовом (про повернення попередньої оплати);
3) у матеріалах справи міститься надане відповідачем до місцевого господарського суду 24.06.2024 рішення учасника ТОВ Агрофірми "ЧБГ" від 18.04.2024 № 5, підписане учасником Товариства ОСОБА_1 , який одноособово володіє 100 % статутного капіталу Товариства і має в сукупності 100 % голосів при вирішенні будь-яких питань на загальних зборах, згідно з яким (рішенням) схвалено значний правочин, вчинений Агрофірмою та підписаний від її імені ОСОБА_2 , а саме договір купівлі-продажу від 28.12.2020, укладений між ТОВ Агрофірмою "ЧБГ" і ФГ "Еко-Край";
4) у свою чергу виправлену редакцію рішення учасника ТОВ Агрофірми "ЧБГ" від 18.04.2024 № 5, в якій первісну позицію щодо схвалення значного правочину фактично змінено на протилежну, що обґрунтовано технічною помилкою при його складанні, надано до суду першої інстанції більше ніж через рік від часу прийняття рішення (долучено як додаток до заяви Агрофірми від 29.07.2025), що також підтверджує непослідовну позицію відповідача щодо схвалення Товариством вчиненого між сторонами правочину в розумні строки та свідчить про недобросовісну поведінку відповідача.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
6. Не погоджуючись із постановою суду апеляційної інстанції, ТОВ Агрофірма "ЧБГ" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить зазначені судові рішення скасувати, а рішення місцевого господарського суду залишити в силі.
Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу
7. На обґрунтування своїх вимог скаржник посилається на неправильне застосування та порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, наголошуючи на тому, що:
Сервіси для юристів