ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
10 березня 2026 року
м. Київ
cправа № 916/2033/24
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Дроботової Т. Б. - головуючого, Багай Н. О., Чумака Ю. Я.,
секретар судового засідання - Денисюк І. Г.,
за участю представників:
позивача - Демиденко В. А., Сухорук А. М., Савон О. Ю.,
відповідача - Лапін К. А.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні у режимі відеоконференції касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛАН ОЙЛ"
на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 02.07.2025 (судді: Савицький Я. Ф. - головуючий, Богацька Н. С., Принцевська Н. М.) і рішення Господарського суду Одеської області від 09.09.2024 (суддя Малярчук І. А.) у справі
за позовом Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛАН ОЙЛ"
про визнання недійсною додаткової угоди,
В С Т А Н О В И В:
1. Короткий зміст позовних вимог і підстав позову
1.1. У травні 2025 року Публічне акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (далі - ПАТ "Укртатнафта") звернулося до Господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛАН ОЙЛ" (далі - ТОВ "ГЛАН ОЙЛ") про визнання недійсною додаткової угоди від 30.06.2021 (далі - додаткова угода від 30.06.2021) до договору поставки нафтопродуктів від 31.01.2020 № 166/2/2118, укладеного між сторонами у справі (далі - договір поставки від 31.01.2020).
1.2. На обґрунтування позову позивач посилався на те, що оспорювана додаткова угода з боку позивача підписана особою, яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності для її підписання, у зв`язку із чим не додержано необхідної вимоги для чинності правочину, встановленої частиною 2 статті 203 Цивільного кодексу України, що, в свою чергу, є підставою недійсності правочину згідно із частиною 1 статті 215 цього Кодексу; умови додаткової угоди від 30.06.2021 до договору поставки від 31.01.2020 не відповідають інтересам позивача, оскільки відтерміновують здійснення відповідачем оплати за вже поставлений товар на значний строк - 15 років без будь-яких компенсацій для позивача.
2. Короткий зміст судових рішень
2.1. Рішенням Господарського суду Одеської області від 09.09.2024, залишеним без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 02.07.2025, позов задоволено.
2.2. Попередні судові інстанції виходили із того, що згідно зі статутом ПАТ "Укртатнафта" представник може укладати правочини лише в межах обсягу повноважень, наданих йому головою правління, і ці повноваження обмежені сумою 10 000 000,00 грн. Однак, оскільки сума оспорюваної додаткової угоди перевищує зазначений ліміт, то така додаткова угода укладена всупереч положень частини 2 статті 203 Цивільного кодексу України. Водночас матеріали справи не містять доказів наступного її схвалення з боку уповноважених осіб позивача, а отже, ця додаткова угода є недійсною.
Разом із тим, суд апеляційної інстанції акцентував на тому, що, вступаючи у правовідносини з позивачем за договором та укладаючи оспорювану додаткову угоду відповідач мав діяти розумно та відповідально, зокрема перевірити обсяг повноважень представника позивача за довіреністю; у наведеному випадку, проявивши розумну обачність та перевіривши повноваження голови правління ПАТ "Укртатнафа" за статутом, відповідач міг би дізнатися про відсутність у нього повноважень на укладення правочинів (та, відповідно, видачу довіреностей на укладення правочинів) на суму оспорюваної додаткової угоди.
3. Короткий зміст касаційної скарги і заперечень на неї
3.1. Не погоджуючись із ухваленими у справі рішенням і постановою ТОВ "ГЛАН ОЙЛ" звернулося до Верховного Суду із касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Одеської області від 09.09.2024 і постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 02.07.2025 у цій справі та ухвалити нове рішення про відмову у позові.
На думку скаржника, попередніми судовими інстанціями неправильно застосовано норми матеріального права, зокрема положення частини 3 статті 92, статей 238, 241 Цивільного кодексу України та неправильно надано оцінку обставинам справи; на обґрунтування підстави касаційного оскарження він посилається на положення пункту 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, а саме неврахування судами висновків Верховного Суду щодо застосування норм права, які стосуються визнання правочинів недійсними з підстав перевищення представником юридичної особи повноважень. При цьому скаржник посилається у касаційній скарзі на висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц, на висновки Верховного Суду, вміщені у постановах від 09.06.2021 у справі № 911/3039/19, від 19.08.2021 у справі № 910/17533/19, від 05.04.2023 у справі № 910/19794/21
Водночас скаржник у касаційній скарзі звертає увагу на те, що згідно з ухвалою Верховного Суду від 04.06.2025 було передано на розгляд Великої Палати Верховного Суду справу № 914/768/22 у зв`язку з необхідністю відступлення від висновків Верховного Суду, викладених Великою Палатою Верховного Суду у пункті 160 постанови від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17 стосовно питання обізнаності контрагента із повноваженнями особи, яка підписує договір. При цьому, як зауважує скаржник, висновки, наведені у вказаній постанові Великої Палати Верховного Суду були хибно сприйняті (застосовані) судом апеляційної інстанції під час розгляду справи № 916/2033/24.
3.2. У відзиві на касаційну скаргу ПАТ "Укртатнафта" заперечує проти її задоволення, просить оскаржені судові рішення залишити без змін як законні та обґрунтовані, а касаційну скаргу - без задоволення.
3.3. Від ПАТ "Укртатнафта" надійшли письмові пояснення та додаткові письмові пояснення у справі.
Сервіси для юристів