ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
09 грудня 2025 року
м. Київ
cправа № 922/4567/24
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Багай Н. О. - головуючої, Дроботової Т. Б., Чумака Ю. Я.,
секретар судового засідання - Руда Г. В.,
за участю представників:
позивача - Черкасова І. Р. (адвоката, в режимі відеоконференції),
відповідача-1 - Євсєєва М. В. (адвоката),
відповідача-2 - Савчука О. Г. (адвоката),
третьої особи - Кустової Т. В. (адвоката),
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE"), Акціонерного товариства "Мегабанк"
на постанову Східного апеляційного господарського суду від 28.07.2025 (колегія суддів: Стойка О. В. - головуюча, Істоміна О. А., Попков Д. О.) та рішення Господарського суду Харківської області від 14.04.2025 (суддя Калініченко Н. В.) у справі
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ОПЦІОН-ТРЕЙД"
до: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE"), 2) Акціонерного товариства "Мегабанк",
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-2 - Фонду гарантування вкладів фізичних осіб,
про визнання відсутнім права кредитора та визнання відсутнім права іпотекодержателя,
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. У грудні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю "ОПЦІОН-ТРЕЙД" (далі - ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД") звернулося до Господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") (далі - ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE")), Акціонерного товариства "Мегабанк" (далі - АТ "Мегабанк") про визнання відсутнім права кредитора - ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") шляхом припинення договору про відступлення та набуття прав від 01.02.2022, укладеного між ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД", ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") та АТ "Мегабанк", і про визнання відсутнім права іпотекодержателя - ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") шляхом припинення іпотечного договору від 01.02.2022, укладеного між АТ "Мегабанк" і ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE"), посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Легкобитом С. О. (реєстровий № 72), з 02.06.2022.
1.2. Позовні вимоги ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД" обґрунтовані тим, що 23.12.2021 між АТ "Мегабанк" і ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") укладено договір банківського строкового вкладу юридичної особи (з виплатою процентів у кінці строку) № 74/2021. Позивач зазначав, що 26.01.2022 між АТ "Мегабанк" і ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") укладено угоду про надання фінансового інструменту з можливістю списання, за умовами якої банк (АТ "Мегабанк") і вкладник (ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") домовилися про те, що 100 % вкладу за договором банківського строкового вкладу юридичної особи (з виплатою процентів у кінці строку) від 23.12.2021 № 74/2021, який складає 10 500 000,00 євро, повинен бути конвертований у фінансовий інструмент із можливістю списання відповідно до умов, визначених у цьому договорі. За доводами позивача, 01.02.2022 між АТ "Мегабанк" (позичальник), ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") (вкладник, правовласник) і ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД" (правонабувач) укладено договір про відступлення та набуття прав, відповідно до умов якого виконання правонабувачем зобов`язань за цим договором забезпечується майном позичальника шляхом укладення іпотечного договору між правовласником та позичальником. Крім того, як зазначав позивач, 01.02.2022 між АТ "Мегабанк" і ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") укладено іпотечний договір, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Легкобитом С. О. за реєстровим № 72. За доводами позивача, цей іпотечний договір забезпечував виконання іпотекодавцем усіх в повному обсязі зобов`язань, які визначені в договорі про відступлення та набуття прав від 01.02.2022 та/або будь-яких додаткових угод до нього, укладеному між іпотекодавцем, іпотекодержателем та ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД", із сумою відступлених прав у розмірі 10 500 000,00 євро, зі строком оплати відступлених прав - 01.02.2027.
Водночас позивач наголошував на тому, що 02.06.2022 Національний банк України відмовив АТ "Мегабанк" у наданні дозволу на включення капітального інструменту до капіталу АТ "Мегабанк". Оскільки 02.06.2022 Національний банк України відмовив АТ "Мегабанк" у наданні дозволу на включення капітального інструменту до капіталу АТ "Мегабанк" від інвестора-нерезидента ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") в сумі 10 500 000,00 євро строком на п`ятдесят років і один місяць відповідно до угоди про надання фінансового інструменту з можливістю списання від 26.01.2022, то, на думку позивача, ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") з 02.06.2022 не володіє правом вимоги, адже грошові кошти в сумі 10 500 000,00 євро не зараховані до капітального інструменту, а ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД" не набуло всіх прав та обов`язків правовласника, не стало кредитором для АТ "Мегабанк", оскільки за умовами договору про відступлення та набуття прав від 01.02.2022 ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") мало відступити саме фінансовий інструмент - капітальний інструмент із можливістю списання / вклад.
2. Короткий зміст судових рішень
2.1. Рішенням Господарського суду Харківської області від 14.04.2025, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 28.07.2025 у справі № 922/4567/24, задоволено позов ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД".
Вирішено визнати відсутнім права кредитора - ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") шляхом припинення договору про відступлення та набуття прав від 01.02.2022, укладеного між ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД", ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") та АТ "Мегабанк", і визнати відсутнім права іпотекодержателя - ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") шляхом припинення іпотечного договору від 01.02.2022, укладеного між АТ "Мегабанк" і ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE"), посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Легкобитом С. О. (реєстровий № 72), з 02.06.2022.
2.2. Господарські суди попередніх інстанцій, задовольняючи позовні вимоги ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД", виходили з того, що договір про відступлення та набуття прав від 01.02.2022 укладено на виконання угоди про надання фінансового інструменту з можливістю списання від 26.01.2022, укладення якої було спрямоване на збільшення капіталу АТ "Мегабанк" через фінансовий інструмент. Водночас, як установили господарські суди попередніх інстанцій, Національний банк України відмовив АТ "Мегабанк" у наданні дозволу на включення капітального інструменту до капіталу АТ "Мегабанк". Крім того, як зазначили господарські суди, в угоді про надання фінансового інструменту з можливістю списання від 26.01.2022 зафіксовано, що цей договір укладено в якості офіційного документа, і він надається на дату, що вказана на початку документа, і набирає чинності відповідно до його умов.
За таких обставин суди виснували, що сторони угоди про надання фінансового інструменту з можливістю списання від 26.01.2022 пов`язали набрання чинності цієї угоди з отриманням АТ "Мегабанк" дозволу Національного банку України на врахування залучених коштів на умовах капітального інструменту до капіталу АТ "Мегабанк". Оскільки Національний банк України не надав дозволу на включення капітального інструменту до капіталу АТ "Мегабанк", то господарські суди констатували, що ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") залишилося вкладником АТ "Мегабанк" відповідно до договору банківського строкового вкладу юридичної особи (з виплатою процентів у кінці строку) від 23.12.2021 № 74/2021. Суди також виснували, що ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") не стало інвестором АТ "Мегабанк" відповідно до угоди про надання фінансового інструменту з можливістю списання від 26.01.2022. З урахуванням викладеного господарські суди дійшли висновку про те, що ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") з 02.06.2022 року не володіє правом вимоги до ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД" за договором про відступлення та набуття прав від 01.02.2022, оскільки сума вкладу в розмірі 10 500 000,00 євро не була зарахована до капітального інструменту АТ "Мегабанк".
Крім того, господарські суди попередніх інстанцій, розглянувши доводи ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") та АТ "Мегабанк" про обрання позивачем неналежного та неефективного способу захисту, зазначили, що застосування боржником способу захисту інтересу, спрямованого на усунення правової невизначеності у відносинах із кредитором, є належним лише в разі, якщо така невизначеність триває, а ініційований кредитором спір про захист його прав судом не вирішено і відповідне провадження не було відкрите. Оскільки позивач не вважає себе боржником у правовідносинах за договором про відступлення та набуття прав від 01.02.2022 і на цей час, як установили суди, відсутній судовий розгляд про стягнення з позивача коштів на виконання зобов`язання, то, за висновками господарських судів, позивач прагне досягти правової визначеності у вигляді підтвердження припинення прав ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") (свого обов`язку перед ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE")), що виникають за договором про відступлення та набуття прав від 01.02.2022. З урахуванням викладеного суди виснували, що в цьому випадку обраний позивачем спосіб захисту інтересу, спрямований на усунення правової невизначеності у відносинах із відповідачами, є належним та ефективним, оскільки така невизначеність триває, починаючи з 02.06.2022, до цього часу, а відповідне судове провадження за позовами кредиторів до позивача відкрите не було.
Сервіси для юристів