П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
09 листопада 2016 року м. КиївСудова палата у господарських справах
Верховного Суду України у складі
головуючого Ємця А.А., суддів:Берднік І.С.,Жайворонок Т.Є., за участю представників: товариства з обмеженою відповідальністю "Домобудівник" - ОСОБА_4 - ОСОБА_5 - ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, -розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву
ОСОБА_5 про перегляд Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України від 24 лютого 2016 року у справі № 921/610/15-г/18 за позовом ОСОБА_5 до
ОСОБА_4, товариства з обмеженою відповідальністю "Домобудівник" (далі - Товариство), третя особа - Тернопільське міське управління юстиції, про визнання недійсними рішень загальних зборів Товариства, оформлених протоколом від 09 червня 2015 року,
в с т а н о в и л а:
У червні 2015 року ОСОБА_5 звернувся до господарського суду із позовом до ОСОБА_4 про визнання недійсними рішень позачергових зборів учасників Товариства, оформлених протоколом
від 09 червня 2015 року.
В обґрунтування позовної вимоги заявник послався на те, що
загальні збори учасників Товариства скликано та проведено з порушенням чинного законодавства, що порушує його корпоративні права як учасника Товариства.
Позивач зазначив, що збори від 09 червня 2015 року скликано
ОСОБА_4, який на цей час не був учасником Товариства, не мав відповідних повноважень стосовно організації, скликання та проведення таких зборів. Крім того, з огляду на відсутність кворуму на зборах і позбавлення ОСОБА_5 як учасника Товариства можливості взяти участь у загальних зборах просив визнати недійсними рішення цих зборів.
Рішенням Господарського суду Тернопільської області від 15 вересня 2015 року у задоволенні позову відмовлено.
Постановою Львівського апеляційного господарського суду
від 15 грудня 2015 року рішення Господарського суду Тернопільської області від 15 вересня 2015 року у справі № 921/610/15-г/18 скасовано. Прийнято нове рішення, яким позов задоволено. Визнано недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства, оформлені протоколом від 09 червня 2015 року.
Суд апеляційної інстанції виходив із того, що моментом виходу учасника із товариства є дата отримання Товариством відповідної нотаріально завіреної заяви учасника про вихід, із цього моменту учасник втрачає право брати участь в управлінні товариством. Отже, апеляційний суд дійшов висновку про відсутність кворуму на загальних зборах 09 червня
2015 року та відсутність правомочності в учасників на скликання позачергових зборів Товариства, у зв'язку із виходом ОСОБА_9 та ОСОБА_4 із Товариства.
Постановою Вищого господарського суду України від 24 лютого
2016 року позовні вимоги задоволено. Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 15 грудня 2015 року скасовано. Рішення Господарського суду Тернопільської області від 15 вересня 2015 року залишено в силі.
Переглядаючи справу в касаційному порядку, Вищий господарський суд України погодився з висновками суду першої інстанції, виходячи із того, що подані до Товариства заяви про вихід із нього свідчили лише про намір учасників уступити належні їм частки в майні та статутному капіталі Товариства ОСОБА_5, змін у частині відступлення частки та складу учасників Товариства із цих підстав до Статуту Товариства, а також до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб-підприємців внесено не було, немає будь-яких доказів, які б свідчили про досягнення домовленостей між позивачем та ОСОБА_9, ОСОБА_4 про відступлення ОСОБА_5 часток у статутному капіталі та наявність волевиявлення позивача на прийняття часток зазначених учасників, фактичного виходу цих учасників із Товариства не відбулося.
ОСОБА_5 у порядку статті 11119 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК) подав заяву про перегляд Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України від 24 лютого
2016 року у справі № 921/610/15-г/18 з підстави, передбаченої пунктом 1 частини першої статті 11116 ГПК, і просить скасувати постанову Вищого господарського суду України від 24 лютого 2016 року та залишити в силі постанову Львівського апеляційного господарського суду від 15 грудня
2015 року у справі № 921/610/15-г/18, посилаючись на неоднакове застосування судом касаційної інстанції положень статей 100, 116, 148 Цивільного кодексу України, статті 88 Господарського кодексу України, статей 10, 53, 60 Закону України "Про господарські товариства".
В обґрунтування неоднакового застосування судом касаційної інстанції одних і тих самих норм матеріального права, що спричинило до ухвалення різних за змістом судових рішень у подібних правовідносинах, до заяви додано копії постанов Вищого господарського суду України
від 10 серпня 2016 року у справі № 914/1876/14, від 08 травня 2012 року
у справі № 5004/2031/11, від 13 квітня 2011 року у справі № 19/162-10,
від 24 березня 2011 року у справі № 6/76, від 30 червня 2009 року у справі
Сервіси для юристів