П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
9 листопада 2016 року м. Київ
Судові палати у цивільних та господарських справах
Верховного Суду України в складі:
головуючого Гуменюка В.І., суддів Берднік І.С.,Жайворонок Т.Є.,Охрімчук Л.І., Ємця А.А.,Лященко Н.П.,Романюка Я.М., Сімоненко В.М.,
за участю представника ОСОБА_9 - ОСОБА_10, представника ОСОБА_11 - ОСОБА_12, представника товариства з обмеженою відповідальністю «Главбуд плюс» - Оськіна М.Д.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Главбуд плюс» до ОСОБА_9, ОСОБА_11, ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_16, треті особи: приватний нотаріус Одеського міського нотаріального округу Димерлій Ольга Михайлівна, Одеська міська рада, про визнання договорів купівлі-продажу та іпотеки нерухомого майна недійсними за заявою товариства з обмеженою відповідальністю «Главбуд плюс» про перегляд ухвали Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 18 липня 2016 року,
в с т а н о в и л и :
У грудні 2014 року товариство з обмеженою відповідальністю «Главбуд плюс» (далі - ТОВ «Главбуд плюс») звернулось до суду з указаним позовом, посилаючись на те, що учасниками товариства є ОСОБА_9 й ОСОБА_18 з рівними частками 50 % у статутному капіталі. Рішенням загальних зборів учасників товариства, оформленого протоколом № 3 від 1 червня 2007 року, директором ТОВ «Главбуд плюс» з правом підпису фінансових та первинних документів призначено ОСОБА_19 4 листопада 2014 року ОСОБА_9 звернувся до суду з позовом до ОСОБА_19, товариства з обмеженою відповідальністю «Охоронне агентство «Гепард» (далі - ТОВ «ОА «Гепард»), третя особа - ОСОБА_18, про звільнення ОСОБА_19 з посади директора та усунення перешкод у користуванні майном. Малиновський районний суд м. Одеси ухвалою від 5 листопада 2014 року вжив заходів для забезпечення позову, в тому числі й відсторонення ОСОБА_19 від зайняття посади директора ТОВ «Главбуд плюс» з 5 листопада 2014 року та призначення ОСОБА_9 виконуючим обов'язки директора товариства з 5 листопада 2014 року до набрання рішенням у зазначеній справі законної сили. 21 листопада 2014 року ОСОБА_9, діючи від імені ТОВ «Главбуд плюс», уклав три договори купівлі-продажу нерухомого майна з ОСОБА_11, ОСОБА_14 та ОСОБА_15, за умовами яких ТОВ «Главбуд плюс» передало у спільну часткову власність останнім основні засоби товариства у вигляді нежитлових приміщень загальною площею 3807,6 кв. м, розташованих за адресою: АДРЕСА_1. 29 листопада 2014 року між ОСОБА_11, ОСОБА_14 та ОСОБА_15, з однієї сторони, та ОСОБА_16, з другої сторони, у рахунок забезпечення зобов'язання за договором позики в розмірі 8 млн 300 тис. грн укладено договір іпотеки, предметом якого виступили вказані вище нежитлові приміщення. Апеляційний суд Одеської області ухвалою від 3 грудня 2014 року ухвалу суду першої інстанції про забезпечення позову, на підставі якої ОСОБА_9 призначено виконуючим обов'язки директора ТОВ «Главбуд плюс», скасував.
Вважаючи, що спірні договори купівлі-продажу та іпотеки нерухомого майна є незаконними й такими, що порушують права позивача, ТОВ «Главбуд плюс» просило суд визнати недійсними з моменту укладення такі договори: укладений 21 листопада 2014 року між ТОВ «Главбуд Плюс» та ОСОБА_11 договір купівлі-продажу 32/100 частин нежитлових приміщень, розташованих за адресою: АДРЕСА_1; укладений 21 листопада 2014 року між ТОВ «Главбуд плюс» та ОСОБА_14 договір купівлі-продажу 34/100 часток нежитлових приміщень, розташованих за вказаною адресою; укладений 21 листопада 2014 року між ТОВ «Главбуд плюс» та ОСОБА_15 договір купівлі-продажу 34/100 часток нежитлових приміщень, розташованих за тією ж адресою; укладений 29 листопада 2014 року між ОСОБА_11, ОСОБА_14, ОСОБА_15 та ОСОБА_16 договір іпотеки нежитлових приміщень, розташованих за вказаною адресою.
Малиновський районний суд м. Одеси рішенням від 16 лютого 2016 року позов задовольнив, визнав недійсними три договори купівлі-продажу, укладені 21 листопада 2014 року між ТОВ «Главбуд плюс» та ОСОБА_11, ОСОБА_14 і ОСОБА_15, визнав недійсним договір іпотеки нежитлових приміщень, укладений 29 листопада 2014 року між ОСОБА_11, ОСОБА_14, ОСОБА_15 та ОСОБА_16, вирішив питання про розподіл судових витрат.
Апеляційний суд Одеської області 12 травня 2016 року рішення Малиновського районного суду м. Одеси від 16 лютого 2016 року скасував та ухвалив нове рішення, яким відмовив у задоволенні позову ТОВ «Главбуд плюс».
Ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 18 липня 2016 року касаційну скаргу ТОВ «Главбуд плюс» відхилено, рішення Апеляційного суду Одеської області від 12 травня 2016 року залишено без змін.
У серпні 2016 року до Верховного Суду України звернулось ТОВ «Главбуд плюс» із заявою про перегляд ухвали Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 18 липня 2016 року, посилаючись на неоднакове застосування судами касаційної інстанції одних і тих самих норм матеріального права, а саме статей 91, 92, 97, 98, 203, 215, 241 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), що спричинило ухвалення різних за змістом судових рішень у подібних правовідносинах, а також на невідповідність судового рішення суду касаційної інстанції викладеному у постанові Верховного Суду України висновку щодо застосування у подібних правовідносинах зазначених норм матеріального права.
У зв'язку із цим заявник просить скасувати ухвалу Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 18 липня 2016 року та рішення Апеляційного суду Одеської області від 12 травня 2016 року, а рішення Малиновського районного суду м. Одеси від 16 лютого 2016 року залишити в силі.
Заслухавши суддю-доповідача, перевіривши наведені в заяві доводи, судові палати у цивільних та господарських справах Верховного Суду України дійшли висновку про те, що заява підлягає задоволенню з огляду на таке.
Відповідно до статті 353 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України) Верховний Суд України переглядає судові рішення у цивільних справах виключно з підстав і в порядку, встановлених цим Кодексом.
Згідно з пунктами 1, 4 частини першої статті 355 ЦПК України підставами для подання заяви про перегляд судових рішень у цивільних справах є неоднакове застосування судом касаційної інстанції одних і тих самих норм матеріального права, що спричинило ухвалення різних за змістом судових рішень у подібних правовідносинах, та невідповідність судового рішення суду касаційної інстанції викладеному у постанові Верховного Суду України висновку щодо застосування у подібних правовідносинах норм матеріального права.
За змістом статті 3604 ЦПК України Верховний Суд України задовольняє заяву за наявності однієї з підстав, передбачених частиною першою статті 355 цього Кодексу.
Суд установив, що ТОВ «Главбуд плюс» створено на підставі договору між ОСОБА_18 та ОСОБА_16 й діє згідно зі статутом товариства (нова редакція), затвердженим протоколом № 1 загальних зборів учасників від 30 травня 2005 року.
Змінами до статуту ТОВ «Главбуд плюс», зареєстрованими 12 січня 2006 року, учасника товариства ОСОБА_16 замінено на ОСОБА_9
Згідно з протоколом № 3 загальних зборів участників ТОВ «Главбуд плюс» від 1 червня 2007 року директором товариства призначено ОСОБА_19
Відповідно до наказу від 1 червня 2007 року №16-07/0 ОСОБА_19 приступив до виконання обов'язків директора товариства з правом підпису фінансових та первинних документів.
На підставі рішення Господарського суду Одеської області від 4 червня 2003 року ТОВ «Главбуд плюс» є власником нежитлових приміщень загальною площею 3807, 6 кв. м, розташованих за адресою: АДРЕСА_1, які позначені літерами «А», «Е», «И», № 1 - склади, літера «М» - майстерня, літери «О», «О1» - лабораторія, адміністративна будівля, літера «П» - вагова, літера «Л» - пропускна, літера «Т» - котельня, літера «У» - сушарня, літера «Ч» - трансформатор, літера «9Х» - службове приміщення, літера «Р» - вежа, літера «Я» - камера, № 10 - насосна, літера «С» - приймальна вежа.
Ці приміщення розташовані на земельній ділянці, площею 20080 кв. м, яка знаходиться в користуванні ТОВ «Главбуд плюс» на підставі договору оренди землі, укладеного 22 лютого 2005 року з територіальною громадою м. Одеси.
5 листопада 2014 року Малиновський районний суд м. Одеси постановив ухвалу про забезпечення позову в цивільній справі за позовом ОСОБА_9 до ОСОБА_19, ТОВ «ОА «Гепард», третя особа - ОСОБА_18, про звільнення та усунення перешкод у користуванні майном та відсторонив ОСОБА_19 від зайняття посади директора ТОВ «Главбуд плюс» з 5 листопада 2014 року; призначив ОСОБА_9 виконуючим обов'язки директора ТОВ «Главбуд плюс» з 5 листопада 2014 року до набрання рішенням у цій справі законної сили; зобов'язав державного реєстратора відділу реєстраційної служби міського управління юстиції виключити з Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - Єдиний державний реєстр) у графах «ПІБ керівника юридичної особи» та «ПІБ осіб, які мають право вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, та наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи» щодо ТОВ «Главбуд плюс» запис про ОСОБА_19 з 5 листопада 2014 року; зобов'язав державного реєстратора відділу реєстраційної служби міського управління юстиції включити в Єдиний державний реєстр у графи «ПІБ керівника юридичної особи» та «ПІБ осіб, які мають право вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, та наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи» щодо ТОВ «Главбуд плюс» запис про ОСОБА_9 з 5 листопада 2014 року; заборонив ТОВ «ОА «Гепард», ОСОБА_19 та будь-яким іншим юридичним та фізичним особам вчиняти будь-які дії щодо недопущення ОСОБА_9 до нежитлових будівель та споруд, розташованих за адресою: АДРЕСА_1, що належать ТОВ «Главбуд плюс»; зобов'язав ОСОБА_19 передати ОСОБА_9 статут та печатки ТОВ «Главбуд плюс»; уповноважив ОСОБА_9 або його представника за наявності документів, що підтверджують його повноваження, вжити необхідних заходів для виконання ухвали суду.
Сервіси для юристів