ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
03 квітня 2024 року
м. Київ
cправа № 911/2860/20
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кібенко О.Р. - головуючий, Бакуліна С.В., Кондратова І.Д.,
за участю секретаря судового засідання - Янковського В.А.,
учасника справи - ОСОБА_1 ,
представників учасників справи:
ОСОБА_1 - Лобода І.В.,
Васильківської районної спілки споживчих товариств - Розінець В.І., Саєнко М.І.,
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Васильківської районної спілки споживчих товариств
на рішення Господарського суду Київської області від 22.03.2023 (суддя Карпечкін Т.П.)
та постанову Північного апеляційного господарського суду від 03.10.2023 (колегія суддів: Демидова А.М., Владимиренко С.В., Ходаківська І.П.)
у справі за позовом ОСОБА_1
до Васильківської районної спілки споживчих товариств
про визнання недійсними рішень та скасування реєстраційного запису.
СУТЬ СПОРУ
1. У 1994 році була створена Васильківська районна спілка споживчих товариств (далі - Спілка).
2. У 1999 році ОСОБА_1 набула членство у Спілці в результаті реорганізації Споживчого товариства "Глевахівське", яке припинилося, а його члени, зокрема ОСОБА_1 , та майно увійшли до складу Спілки.
3. ОСОБА_1 нараховувалися дивіденди відповідно до розміру її паю в Спілці.
4. Сьомі збори ради Спілки рішенням від 28.03.2017 обрали ОСОБА_1 головою правління Спілки.
5. 17.10.2017 відбулася дев`ята позачергова конференція членів Cпілки (далі - Конференція), яка прийняла рішення, зокрема, про припинення повноважень чинного складу ради Спілки та обрання нового складу.
6. 18.10.2017 відбулися збори ради Cпілки в новому складі, які прийняли такі рішення: звільнити ОСОБА_1 з посади голови правління Cпілки з 17.10.2017 та обрати головою правління Cпілки ОСОБА_2 з 18.10.2017; обрати членів правління Спілки зі складу членів ради Спілки.
7. ОСОБА_1 звернулася до суду, стверджуючи, що наявні підстави для визнання рішень Конференції недійсними, адже Конференція проведена за відсутності кворуму. У Конференції взяли участь лише 6 делегатів від 6 споживчих товариств, проте без 24 делегатів, яких 340 пайовиків Спілки уповноважили представляти свої інтереси у вищому органі управління. Крім того, ОСОБА_1 , яка є однією з делегатів пайовиків, та інші члени Спілки не були повідомлені про дату, час та місце проведення Конференції та її порядок денний, що стало наслідком позбавленням членів Спілки права запропонувати питання для обговорення. У зв`язку з цим, на переконання ОСОБА_1 , рішення зборів ради Cпілки від 18.10.2017 про обрання голови та секретаря засідання ради Cпілки, звільнення ОСОБА_1 з посади голови правління, обрання нового голови правління та обрання складу членів правління також є недійсними, оскільки прийняті у складі ради, яка обрана неправомочною Конференцією.
8. ОСОБА_1 зазначила, що внаслідок порушення порядку та процедури скликання і проведення Конференції та зборів ради Спілки позивачку як членкиню Спілки протиправно позбавлено повноважень члена ради, члена та голови правління, та можливості взяти участь у Конференції та зборах ради Спілки.
9. Під час первісного розгляду справи суд першої інстанції відмовив ОСОБА_1 у задоволенні позову, обґрунтовуючи недоведенням нею того, що вона є членкинею Спілки, відповідно її корпоративні права на участь у Конференції та на зборах ради Спілки не є порушеними. Суд апеляційної інстанції, підтримуючи рішення суду першої інстанції, виходив з того, що оспорюваними рішеннями ОСОБА_1 не була позбавлена членства у Спілці, а тому її корпоративні права не порушені. Крім того, ОСОБА_1 відмовилася від участі у Конференції, тому безпідставно посилається на порушення її прав щодо участі в управлінні Спілкою; вирішуючи питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту, мають враховуватися баланс інтересів усіх членів і самої Спілки; позивач не вправі обґрунтовувати свої позовні вимоги порушенням прав інших членів Спілки, а волевиявлення таких членів в частині непогодження із оскаржуваними рішеннями матеріали справи не містять; такі рішення прийнятті уповноваженим їх складом з питань, які віднесенні до управлінської діяльності Спілки.
10. Верховний Суд, скасувавши вказані рішення судів попередніх інстанцій, направив цю справу на новий розгляд з метою з`ясування питання щодо членства ОСОБА_1 у Спілці, дослідження обставин щодо скликання та проведення Конференції, повноважності зборів ради Спілки, що відбулися 18.10.2017.
11. За наслідками нового розгляду справи суди попередніх інстанцій позов ОСОБА_1 задовольнили, мотивуючи порушенням корпоративних прав позивачки як членкині Спілки, а саме права брати участь в управлінні справами відповідача.
Сервіси для юристів