Постанова ВСУ від 02.10.2025 року у справі №910/5717/23

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 жовтня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/5717/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кондратової І. Д. - головуючої, суддів - Вронської Г. О., Губенко Н. М.

за участю секретаря судового засідання - Гнідобор А.В.,

за участю представників учасників справи:

позивача - ОСОБА_1 (особисто), Краснокутської Н. М. (адвоката)

третьої особи 1 - Лева Р. В. (адвоката)

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційні скарги ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівер Холдинг"

на рішення Господарського суду міста Києва

(суддя - Курдельчук І. Д.)

від 28.11.2024

та постанову Північного апеляційного господарського суду

(головуюча - Коротун О. М., судді: Сулім В. В., Майданевич А. Г.)

від 22.04.2025

у справі за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівер Холдинг"

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_2

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_3

про визнання недійсними рішень загальних зборів, зобов`язання скасувати реєстраційні записи та поновлення на посаді директора.

Короткий зміст позовних вимог та заперечень

1. У квітні 2023 року ОСОБА_1 (далі - позивач, ОСОБА_1 ) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівер Холдинг" (далі - відповідач, Товариство), за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_2 (далі - третя особа-1, ОСОБА_2 ) та ОСОБА_3 (далі - третя особа-2, ОСОБА_3 ), з вимогами про:

1) визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства, оформлених протоколом № 4 від 17.12.2020; скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису від 21.12.2020 о 17:16:45 № 1000701070004038317, вчиненого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ігнатовим Д. В., зазначений як "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи";

2) визнання недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства, оформлені протоколом № 25-2/02/21 від 25.02.2021; скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис від 26.02.2021 о 11:30:45 № 1000701070005038317, вчинений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Скляр О. С., реєстраційна дія: "Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи";

3) поновлення ОСОБА_1 на посаді директора Товариства.

2. Позов обґрунтовано тим, що спірні рішення від 17.12.2020 та від 25.02.2021 прийняті з порушенням вимог Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", Цивільного кодексу України та Статуту Товариства. Позивач наголошує, що на вказаних зборах ОСОБА_2 , маючи власну частку у статутному капіталі Товариства у розмірі 0,001%, також голосував від імені Компанії "Конофікс Лімітед" (частка якої у статутному капіталі Товариства складає 99,999%) на підставі довіреності від 03.05.2012. Проте, оскільки 18.01.2017 Компанію "Конофікс Лімітед" було ліквідовано, дія довіреності та повноваження ОСОБА_2 на представництво цієї юридичної особи припинилися. Отже, усунення Позивача з посади директора Товариства відбулося незаконно, оскільки рішення приймалися неповноважним представником.

3. Відповідач заперечив проти задоволення позовних вимог в повному обсязі вказавши, що у цій справі, за встановлених Верховним Судом у справі №910/8343/21 та у справі №910/5717/23 обставин та прийнятих правових висновків, відсутні визначені законом підстави для визнання недійсними оскаржуваних рішень єдиного учасника, а відтак і підстави для задоволення позовних вимог позивача. Також, за твердженнями відповідача, запис про виключення з реєстру або про ліквідацію компанії "Конофікс Лімітед" не є актом, з яким пов`язується її припинення та припинення права власності на 99,999% статутного капіталу ТОВ "Рівер Холдинг", а лише записом, який не зумовлює наслідків.