П О С Т А Н О В А
І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И
1 червня 2016 року м. Київ Судові палати у цивільних та господарських справах
Верховного Суду України в складі:
головуючого Охрімчук Л.І.,суддів:Барбари В.П., Берднік І.С.,Колесника П.І., Гуменюка В.І.,Лященко Н.П.,Сімоненко В.М., Ємця А.А.,Потильчака О.І.,Шицького І.Б., Жайворонок Т.Є.,Романюка Я.М.,Яреми А.Г., розглянувши на спільному судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_14 до ОСОБА_15, ОСОБА_16, треті особи: товариство з обмеженою відповідальністю «Паллада», приватний нотаріус Стрийського районного нотаріального округу Мірчук Людмила Іванівна, про визнання дій незаконними, зобов'язання вчинити дії, визнання рішення зборів учасників товариства незаконними, визнання договорів недійсними, за зустрічним позовом ОСОБА_15, ОСОБА_16 до ОСОБА_18, ОСОБА_14, ОСОБА_19, треті особи: прокуратура м. Стрия, прокуратура Львівської області, Головне управління юстиції у Львівській області, Стрийське міськрайонне управління юстиції у Львівській області, про усунення перешкод у користуванні приміщенням, виселення, вселення, зняття заборони на відчуження частини будинку за заявою ОСОБА_15, ОСОБА_16, товариства з обмеженою відповідальністю «Паллада» про перегляд Верховним Судом України ухвали колегії суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 3 червня 2015 року,
в с т а н о в и л и :
У червні 2006 року ОСОБА_14 звернулась до суду з позовом до ОСОБА_15, ОСОБА_16 про визнання дій незаконними, зобов'язання вчинити дії, визнання рішення зборів учасників товариства незаконним, визнання договорів недійсними.
Позивачка зазначала, що розпорядженням Стрийської міської ради народних депутатів № 171 від 25 листопада 1994 року зареєстровано товариство з обмеженою відповідальністю «Паллада» (далі - ТОВ «Паллада») зі статутним фондом 37 млн 500 тис. крб, учасники (засновники): ОСОБА_14 із часткою 16 млн 875 тис. крб, що становить 45 % статутного фонду; ОСОБА_15 із часткою 16 млн 875 тис. крб, що становить 45 % статутного фонду; ОСОБА_19 із часткою 3 млн 750 тис. крб, що становить 10 % статутного фонду.
25 жовтня 1995 року збори учасників (засновників) ТОВ «Паллада» обрали директором товариства ОСОБА_15
27 червня 2006 року позивачці стало відомо, що згідно з протоколом зборів засновників ТОВ «Паллада» від 24 грудня 2002 року ОСОБА_15 та ОСОБА_16 за відсутності інших учасників товариства - ОСОБА_14 та ОСОБА_19 прийняли рішення продати ОСОБА_16 приміщення на АДРЕСА_1, власником якого було ТОВ «Паллада» згідно з договором купівлі-продажу та свідоцтвом про власність від 19 грудня 1996 року.
26 грудня 2002 року між ТОВ «Паллада» (продавець) та ОСОБА_16 (покупець) було укладено договір купівлі-продажу вказаного приміщення, а 28 грудня 2002 року ОСОБА_16 за договором дарування подарувала ОСОБА_15 приміщення № 9, 11, 12, 13, 14 площею 56 кв.м на АДРЕСА_1.
Посилаючись на те, що збори учасників (засновників) ТОВ «Паллада», які відбулися 24 грудня 2002 року, проведені з порушенням вимог частини п'ятої статті 61 Закону України «Про господарські товариства» та пункту 9.9 розділу ІХ статуту ТОВ «Паллада», зазначені договір купівлі-продажу та договір дарування є укладеними внаслідок обману з боку ОСОБА_15 та ОСОБА_16 і завідомо суперечать інтересам ТОВ «Паллада», уточнивши позовні вимоги у процесі розгляду справи, позивачка просила зобов'язати ОСОБА_15 передати їй оригінали установчих документів, а саме оригінал установчого договору про створення та діяльність ТОВ «Паллада», оригінал статуту ТОВ «Паллада», копію розпорядження Стрийської міської ради народних депутатів від 25 листопада 1994 року про державну реєстрацію ТОВ «Паллада», оригінал свідоцтва про державну реєстрацію ТОВ «Паллада», всю бухгалтерську документацію та все належне товариству; визнати рішення зборів засновників ТОВ «Паллада» від 24 грудня 2002 року про продаж приміщення ТОВ «Паллада» ОСОБА_16 незаконним та скасувати; визнати вказані договір купівлі-продажу приміщення та договір дарування приміщення недійсними.
У вересні 2008 року ОСОБА_15, ОСОБА_16 звернулись до суду із зустрічним позовом до ОСОБА_18, ОСОБА_14, ОСОБА_19 про усунення перешкод у користуванні приміщенням, виселення, вселення, зняття заборони на відчуження частини будинку.
Стрийський міськрайонний суд Львівської області рішенням від 8 травня 2013 року позовні вимоги ОСОБА_14 задовольнив: зобов'язав ОСОБА_15 передати засновнику (учаснику) та тимчасовому керівнику ТОВ «Паллада» - ОСОБА_14 оригінали установчих документів, бухгалтерську документацію та все належне товариству майно; визнав рішення зборів засновників ТОВ «Паллада» від 24 грудня 2002 року незаконним та скасував; визнав договір купівлі-продажу приміщень № 9, 11, 12, 13, 14 загальною площею 56 кв. м на АДРЕСА_1, укладений 26 грудня 2002 року між ТОВ «Паллада» та ОСОБА_16 недійсним; визнав договір дарування вказаного нерухомого майна, укладений 28 грудня 2002 року між ОСОБА_16 та ОСОБА_15 недійсним; у задоволенні зустрічних позовних вимог ОСОБА_16 та ОСОБА_15 відмовив.
Додатковим рішенням від 23 жовтня 2014 року цей же суд задовольнив вимоги третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги, - ТОВ «Паллада»: зобов'язав ОСОБА_15 передати засновнику (учаснику) та тимчасовому керівнику ТОВ «Паллада» - ОСОБА_14 оригінали установчих документів, бухгалтерську документацію та все належне товариству майно; визнав рішення зборів засновників ТОВ «Паллада» від 24 грудня 2002 року незаконним та скасував; визнав зазначені договір купівлі-продажу та договір дарування недійсними.
Апеляційний суд Львівської області ухвалою від 23 січня 2015 року рішення Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 8 травня 2013 року та додаткове рішення цього ж суду від 23 жовтня 2014 року залишив без змін.
Колегія суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ ухвалою від 3 червня 2015 року рішення Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 8 травня 2013 року, додаткове рішення цього ж суду від 23 жовтня 2014 року та ухвалу Апеляційного суду Львівської області від 23 січня 2015 року залишила без змін.
У заяві про перегляд ухвали колегії суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 3 червня 2015 року ОСОБА_15, ОСОБА_16, ТОВ «Паллада» просять скасувати зазначене судове рішення та направити справу на новий розгляд до суду касаційної інстанції з передбачених пунктами 1, 2 частини першої статті 355 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України) підстав неоднакового застосування судами касаційної інстанції статей 20, 167 Господарського кодексу України (далі - ГК України), пункту 4 частини першої статті 12 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), статті 41 Конституції України, частини першої статті 4, статей 20, 21, 23, 25, 48, 50, 55 Закону України «Про власність», статей 10-12, 23, 41, 47, 48, 53-55, 71 Закону України «Про господарські товариства», Закону України «Про приватизацію майна державних підприємств», Указу Президента України від 19 березня 1996 року № 194/96 «Про завдання та особливості приватизації державного майна у 1996 році», пункту 9 статті 8 Закону України «Про приватизацію державного житлового фонду», статей 4, 23-25, 28-30, 48, 57, 86 Цивільного кодексу Української РСР, статей 15, 16, 21, 47, 92, 97, 115, 116, 126, 147, 148, 203, 215, 216, 316, 317, частини першої статті 319, частини першої статті 321, статей 328, 334, 391, 717 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).
На обґрунтування заяви ОСОБА_15, ОСОБА_16, ТОВ «Паллада» надали копії ухвал Верховного Суду України від 6 листопада 2002 року, 2 квітня 2008 року, 14 квітня та 1 вересня 2010 року, рішення Верховного Суду України від 19 січня 2011 року, ухвали колегії суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 11 грудня 2013 року, рішення колегії суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 5 березня 2014 року, постанов Вищого господарського суду України від 2 та 30 вересня 2008 року, 19 і 26 травня, 4 серпня, 20 жовтня 2009 року, 21 січня, 23 і 24 лютого, 31 березня, 6 і 15 квітня 2010 року.
Заслухавши суддю-доповідача, перевіривши наведені в заяві ОСОБА_15, ОСОБА_16, ТОВ «Паллада» доводи, судові палати у цивільних та господарських справах Верховного Суду України дійшли висновку про те, що заява підлягає частковому задоволенню з огляду на таке.
За положенням пункту 2 частини першої статті 355 ЦПК України підставою для подання заяви про перегляд судових рішень у цивільних справах є неоднакове застосування судом (судами) касаційної інстанції одних і тих самих норм процесуального права - при оскарженні судового рішення, яке перешкоджає подальшому провадженню у справі або яке прийнято з порушенням правил підсудності або встановленої законом компетенції судів щодо розгляду цивільних справ.
Згідно із частиною першою статті 3604 ЦПК України суд задовольняє заяву про перегляд судових рішень за наявності однієї з підстав, передбачених частиною першою статті 355 цього Кодексу.
У справі, яка переглядається, суди встановили, що розпорядженням Стрийської міської ради народних депутатів № 171 від 25 листопада 1994 року зареєстровано ТОВ «Паллада» зі статутним фондом 37 млн 500 тис. крб, учасники (засновники): ОСОБА_14 із часткою 16 млн 875 тис. крб, що становить 45 % статутного фонду; ОСОБА_15 із часткою 16 млн 875 тис. крб, що становить 45 % статутного фонду; ОСОБА_19 із часткою 3 млн 750 тис. крб, що становить 10 % статутного фонду.
25 жовтня 1995 року збори учасників (засновників) ТОВ «Паллада» обрали директором ТОВ «Паллада» ОСОБА_15
7 листопада 1995 року ОСОБА_14 та ОСОБА_19 подали заяви про вихід зі складу ТОВ «Паллада».
Згідно з рішенням зборів засновників (протокол від 29 листопада 1995 року № 6) ухвалено задовольнити вказані заяви ОСОБА_14 та ОСОБА_19
Стрийський районний суд Львівської області рішенням від 14 травня 2001 року зазначене рішення загальних зборів засновників визнав недійсним.
Сервіси для юристів