ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
01 квітня 2025 року
м. Київ
cправа № 917/604/24
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кондратової І. Д. - головуючої, суддів: Вронської Г. О., Губенко Н. М.
за участю секретаря судового засідання - Гнідобор А. В.,
за участю представника відповідача - Сідлецького В. Д.,
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного підприємства "Вектра Плюс"
на рішення Господарського суду Полтавської області від 02.10.2024
(суддя Ківшик О. В.)
та постанову Східного апеляційного господарського суду від 08.01.2025
(головуючий Лакіза В. В., судді: Здоровко Л. М., Мартюхіна Н. О.)
у справі за позовом ОСОБА_1
до Приватного підприємства "Вектра Плюс",
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Полтавське бюро судово-економічної експертизи та аудиту",
про зобов`язання надати документи та вчинити певні дії.
Короткий зміст позовних вимог
1. ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до Приватного підприємства "Вектра Плюс" (далі - Підприємство, відповідач) про зобов`язання надати належним чином засвідчені копії документів господарської діяльності останнього, а також забезпечити аудитору - Товариству з обмеженою відповідальністю "Полтавське бюро судово-економічної експертизи та аудиту" (далі - Товариство) можливість проведення зовнішньої незалежної аудиторської перевірки фінансової звітності та діяльності Підприємства за період з 16.06.2021 по дату проведення перевірки та визначення ринкової вартості частки учасника, у тому числі шляхом надання належним чином засвідчених копій усіх документів відповідно до обсягу аудиторських послуг, визначених у договорі про надання аудиторських послуг від 01.02.2024 № 9/2 та додатку № 1 до нього.
2. На обґрунтування позовних вимог послався на те, що на його вимогу, як засновника та власника корпоративних прав Підприємства, не надані для ознайомлення документи щодо господарської діяльності Підприємства, останнє не забезпечило аудитору можливість проведення перевірки фінансової звітності та діяльності Підприємства. На переконання ОСОБА_1 , цим самим порушені його корпоративні права, зокрема, на участь в управлінні Підприємством.
3. Підприємство зі свого боку заперечувало проти позовних вимог на тій підставі, що ОСОБА_1 заборонено право користування корпоративними правами, які 14.12.2023 арештував Печерський районний суд міста Києва, про що у справі № 757/56733/23-к постановив ухвалу. Підприємство вважає, що ОСОБА_1 не має права до скасування арешту у встановленому Кримінальним процесуальним кодексом України (далі - КПК України) порядку користуватися корпоративними правами, у тому числі та не виключно звертатися до Підприємства з такими вимогами. До того ж ОСОБА_1 не довів порушення своїх прав, некоректно визначив період формування витребуваних документів (по дату проведення перевірки), договори не є первинними документами, рішення управителя Підприємство не формувало, тобто не довів обсяг запитуваної інформації для аудиторської перевірки, а крім того, здебільшого у документах міститься комерційна таємниця, особисті дані тощо.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
4. Підприємство створене та зареєстроване 11.04.2001, запис у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань (далі - реєстр) від 25.05.2005 № 15851200000001306, нова редакція статуту затверджена рішенням загальних зборів учасників від 23.05.2023 № 23/05. Учасники: Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельно-транспортний сервіс" з часткою у статутному капіталі у розмірі 364 000 грн, громадянин України ОСОБА_2 з часткою у статутному капіталі у сумі 333 333,32 грн, громадянин України ОСОБА_3 з часткою у статутному капіталі у розмірі 333 333,34 грн, громадянин України ОСОБА_1 з часткою у статутному капіталі у сумі 333 333,33 грн, громадянка України ОСОБА_4 з часткою у статутному капіталі у розмірі 333 333,32 грн, громадянка України ОСОБА_5 з часткою у статутному капіталі у розмірі 333 333,34 грн, громадянин України ОСОБА_6 з часткою у статутному капіталі у сумі 333 333,34 грн.
5. 14.12.2023 Печерський районний суд міста Києва постановив ухвалу у справі № 757/56733/23-к, у якій за клопотанням прокурора першого відділу управління процесуального керівництва досудовим розслідуванням та підтримання публічного обвинувачення Департаменту нагляду за додержанням законів Національною поліцією України та органами, які ведуть боротьбу з організованою злочинністю, Офісу Генерального прокурора Коркуна Р. В., наклав арешт на корпоративні права Підприємства шляхом заборони їх відчуження, розпорядження та користування ними, заборонив державним реєстраторам, а також нотаріусам приймати рішення про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, здійснювати державну реєстрацію змін і вносити до реєстру відповідні записи, у тому числі, що стосуються зміни розміру статутного капіталу.
6. 12.02.2024 ОСОБА_1 , як учасник, звернувся до директора Підприємства ОСОБА_4 із запитом, який остання отримала, про надання належним чином засвідчених копій документів про господарську діяльність Підприємства, а саме:
- усіх без винятку протоколів зборів засновників Підприємства (рішення одноосібного засновника) за весь період діяльності, а саме: з 25.05.2005 по 08.02.2024 (дата звернення);
- усіх без винятку документів Підприємства (положень, регламентів, інструкцій тощо), що регулюють діяльність органів, та зміни до них за весь період діяльності, а саме: з 25.05.2005 по 08.02.2024 (дата звернення);
- усіх без винятку наказів і розпоряджень виконавчого органу Підприємства (директора) за весь період діяльності, а саме: з 25.05.2005 по 08.02.2024 (дата звернення);
- усіх без винятку рішень управителя на вчинення правочинів за 2021-2023 роки;
Сервіси для юристів