ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
31 травня 2016 року Справа № 922/5866/15 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Рогач Л.І. - головуючого, доповідача Алєєвої І.В.., Дроботової Т.Б.за участю представників: позивачане з'явивсявідповідачаПальчик О.О. -предст. дов. від 13.11.2015розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "-Квадро-"на постановуХарківського апеляційного господарського суду від 16.02.2016у справі№ 922/5866/15 Господарського судуХарківської областіза позовомПублічного акціонерного товариства "Дніпрополімермаш"доТовариства з обмеженою відповідальністю "-Квадро-"простягнення 197361,68 грн.
ВСТАНОВИВ:
30.10.2015 Публічне акціонерне товариство "Дніпрополімермаш" звернулося до господарського суду з позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "-Квадро-" 197361,68 грн. заборгованості, посилаючись на порушення відповідачем умов договору щодо розрахунків за проданий товар та на приписи статей 526, 530, 543, 612 Цивільного кодексу України.
Товариство з обмеженою відповідальністю "-Квадро-" подало зустрічний позов про визнання недійсними пунктів 3.1, 3.3, 3.4 договору, як укладених з перевищеннями повноважень директора на укладення договору, обмежених згідно з пунктом 6.2 Статуту та протоколом № 29 загальних зборів учасників Товариства; ухвалою господарського суду від 01.12.2015 зустрічний позов повернуто без розгляду.
Товариство з обмеженою відповідальністю "-Квадро-" також подало відзив на позов, в якому просило визнати умови укладеного договору стосовно зміни загальної вартості товару (ціни договору) недійсними з наведених вище підстав; відмовити у задоволенні позовних вимог, оскільки передбачену договором вартість товару в розмірі 426161,23 відповідач сплатив повністю, будь-яких первинних документів про збільшення ціни товару відповідач не отримував та не підписував.
Рішенням Господарського суду Харківської області від 08.12.2015 (суддя Чистякова І.О.) позов задоволено; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "-Квадро-" на користь Публічного акціонерного товариства "Дніпрополімермаш" 197361,68 грн заборгованості, 2960,43 грн. судового збору; у задоволенні клопотання відповідача про визнання недійсним пунктів договору відмовлено.
Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 16.02.2016 (судді: Істоміна О.А. - головуючий, Барбашова С.В., Гребенюк Н.В.) рішення місцевого господарського суду залишено без змін з мотивів його законності та обґрунтованості.
Не погоджуючись з висновками господарських судів попередніх інстанцій, відповідач подав до Вищого господарського суду України касаційну скаргу, в якій просить скасувати прийняті у справі рішення та постанову та направити справу на новий розгляд до місцевого господарського суду, посилаючись на порушення судами норм процесуального права, які унеможливили встановлення фактичних обставин, що мають значення для правильного вирішення даного спору, а також на порушення та неправильне застосування норм матеріального права. Так, відповідач вказує, що суди не взяли до уваги його доводи про недійсність спірних умов договору, в порушення статей 32, 43, 47 Господарського процесуального кодексу України не встановили обсяг повноважень директора відповідача та загальну суму договору з урахуванням спірних пунктів, відповідно неправильно застосували або взагалі не застосували абзац другий частини третьої статті 92, частину другу статті 203, статтю 215, частину третю статті 237 Цивільного кодексу України, статтю 207 Господарського кодексу України, статтю 4 Закону України "Про господарські товариства" при визначенні обсягу цивільної дієздатності особи, що вчиняла правочин.
Позивач не скористався процесуальним правом на участь у судовому засіданні касаційної інстанції свого представника та у наданні відзиву на касаційну скаргу.
Заслухавши доповідь судді - доповідача, пояснення представника відповідача, присутнього у судовому засіданні, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в судових рішеннях, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.
Відповідно до статті 1117 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Касаційна інстанція не має права встановлювати чи вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду або відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено господарськими судами попередніх інстанцій, 29.09.2014 Публічне акціонерне товариство "Дніпрополімермаш" (Продавець) та Товариство з обмеженою відповідальністю "-КВАДРО-" (Покупець) уклали договір купівлі-продажу № 101, відповідно до пункту 1.1. якого Продавець зобов'язується продати, а Покупець прийняти та оплатити Культиватор К-5 зав.№ 41 (надалі "Товар"). Згідно з пунктом 1.2. договору Комплектація Товару та строк його оплати обговорені в Додатку № 1 до договору, що є його невід'ємною частиною.
Відповідно до пункту 2.4. договору зобов'язання Продавця по поставці Товару Покупцеві (а також передачі Покупцеві всіх супровідних документів на Товар, що вимагаються цим Договором та чинним законодавством, включаючи документи, які підтверджують якість товару, а також документи, які вимагаються чинним законодавством для здійснення Покупцем реєстрації Товару в органах Держтехнагляду) вважаються виконаними в повному обсязі з моменту підписання Сторонами Акта приймання-передачі (момент поставки).
Покупець гарантує, що його уповноважений представник (матеріально-відповідальна особа), яка розписуються в акті приймання-передачі, належним чином уповноважена на приймання Товару від Продавця, і її підпис на акті приймання-передачі є належним доказом отримання Товару у Продавця.
Під час передачі Товару Покупець надає Продавцю довіреність на отримання товарно-матеріальних цінностей (оформлену та засвідчену у встановленому порядку); у випадку, якщо Покупець не надасть вказану довіреність, або надасть довіреність, оформлену та засвідчену неналежним чином, передача Товару Покупцеві не здійснюється до надання Покупцем належним чином оформленої та засвідченої довіреності, при цьому до Продавця не будуть застосовуватися санкції за не поставку або прострочення поставки Товару.
Згідно з пунктом 3.1. договору ціна на Товар формується виходячи з вартості Товару в Доларах США (в еквіваленті, по курсу, передбаченому цим Договором) і встановлюється в українських гривнях відповідно до базису поставки EXW (Франко-склад Продавця), та вказується в Додатку № 1 до договору. При цьому оплата Товару здійснюється в національній валюті України у відповідності до нижченаведеної формули за відрахуванням раніше здійснених платежів:
S=Z x A гривень, де:
S - ціна Товару на момент оплати, (грн,);
Z - узгоджена Сторонами ціна Товару у валюті, зазначена у пункті 3.2 цього договору;
А - міжбанківській курс продажу Долару США, встановлений у міжбанківській інформаційній системі "УкрДілінг" (сайт www.udinform.com), сформований на 16:00 за Київським часом на дату, що передує даті фактичної сплати Покупцем ціни договору (її неоплаченої частини) (надалі іменується "Міжбанківський курс").
Відповідно до Додатку № 1 до договору вартість товару за договором становить 32000,00 доларів США.
Також пунктом 3.2. договору сторони визначили, що загальна вартість Товару (ціна договору) становить 428800,00 (чотириста двадцять вісім тисяч вісімсот гривень 00 коп.) гривень, в тому числі ПДВ 20 % у розмірі 71466,67 (сімдесят одна тисяча чотириста шістдесят шість гривень 67 коп.) гривень, що в еквіваленті за курсом продажу Долару США, встановленому у міжбанківській інформаційній системі "УкрДілінг" (сайт www.udinform.com), на 16:00 за Київським часом на дату, що передує даті укладання нього Договору, становить 32000,00 (тридцять дві тисячі доларів 00 ц.) Доларів США.
Відповідно до пунктів 3.3., 3.4. договору розрахунки за цим договором здійснюються в національній валюті України згідно з пунктом 3.1 цього договору та Додатком № 1 до договору; сторони домовились, що при зміні на момент оплати Міжбанківського курсу по відношенню до курсу, встановленого пунктом 3.2 Договору, пропорційно автоматично змінюється і Загальна вартість Товару (ціна Договору), і в даному випадку немає потреби в підписанні додаткової угоди про зміну Загальної вартості Товару (Ціни Договору).
Відповідно до Додатку № 1 до договору повна оплата товару відповідачем має бути здійснена до 20.05.2015.
Суди також встановили, що згідно з Актом приймання-передачі, підписаним та скріпленим печатками сторін, позивач 03.11.2014 передав відповідачу Товар, обумовлений договором, який зі сторони відповідача отриманий уповноваженою особою ОСОБА_9
Відповідач сплатив за отриманий товар 428161,23 грн., що підтверджується відповідними виписками по рахункам позивача, а також визнається сторонами; суди вказали, що сплачена сума за наданим позивачем розрахунком еквівалентна 22925,90 Доларів США, виходячи з курсу продажу долару США, встановленому у міжбанківській інформаційний системі "УкрДілінг" (сайт www.udinform.com), на 16:00 за Київським часом на дату, що передує даті оплати, відтак, наявна заборгованість відповідача перед позивачем за договором, яка складає 9074,10 доларів США, а у гривневому еквіваленті, виходячи з курсу продажу долару США (22,95 грн./за 1 долар США), встановленому у міжбанківській інформаційний системі "УкрДілінг" (сайт www.udinform.com), на 16:00 за Київським часом на дату, що передує даті подання даного позову до суду (27.10.2015) становить 208250,60 грн.
Сервіси для юристів