ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
31 травня 2016 року Справа № 910/22795/15
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого:Панової І.Ю.,суддів:Коваленка В.М., Погребняка В.Я.,
розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "МЖК-БУД-СЕРВІС"на ухвалу та постанову у справігосподарського суду міста Києва від 19.01.2016 Київського апеляційного господарського суду від 15.03.2016 № 910/22795/15 господарського суду міста Києваза заявою ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "МЖК-БУДСЕРВІС", арбітражного керуючого Сомової І.В.доТовариства з обмеженою відповідальністю "МЖК-БУД-СЕРВІС"провизнання правочину недійсниму межах справи№ 44/239-б господарського суду міста Києваза заявоюТовариства з обмеженою відповідальністю "Алкід" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "ДДК"доТовариства з обмеженою відповідальністю "МЖК-БУДСЕРВІС"провизнання банкрутом,за участю представників сторін: Сомова І.В. - ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "МЖК-БУДСЕРВІС"; Стороженко Б.В. - представник Товариства з обмеженою відповідальністю "МЖК-БУД-СЕРВІС".
ВСТАНОВИВ :
Ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "МЖК-БУДСЕРВІС", арбітражний керуючий Сомова Ірина Вікторівна звернулась до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "МЖК-БУД-СЕРВІС" і просила суд визнати недійсним на підставі статті 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом" та статей 203, 215 ЦК України договір купівлі-продажу № б/н від 18.07.2011, укладений між сторонами.
Позовні вимоги мотивовані тим, що припинення зобов'язання за спірним договором купівлі-продажу шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог відбулося з порушенням приписів частини першої статті 601 ЦК України і призвело до неможливості виконання ТОВ "МЖК-БУДСЕРВІС" грошових зобов'язань перед іншими кредиторами, що відповідно до частини першої статті 20 Закону про банкрутство є підставою для визнання договору недійним.
Крім того, позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірний договір підлягає визнанню недійсним також на підставі статей 203, 215 ЦК України, оскільки на момент його укладення ухвалою господарського суду міста Києва від 08.07.2011 у справі № 28/114-б про банкрутство ТОВ "МЖК-БУДСЕРВІС" було введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та заборонено посадовим особам боржника або власнику його майна чи уповноваженому ним органу або іншим особам, зокрема, вчиняти певні дії щодо майнових активів боржника. Також ліквідатор посилається на те, що всупереч положенням статей 92, 145 ЦК України та пункту 10.8 статуту ТОВ "МЖК-БУДСЕРВІС", спірний договір з боку останнього підписано особою, яка не мала необхідного для його укладення обсягу цивільної дієздатності.
Ухвалою господарського суду міста Києва від 21.10.2015 об'єднано в одне провадження справу № 910/22795/15 за позовом ліквідатора ТОВ "МЖК-БУДСЕРВІС", арбітражного керуючого Сомової І.В. до ТОВ "МЖК-БУД-СЕРВІС" про визнання правочину недійсним зі справою № 44/239-б про банкрутство ТОВ "МЖК-БУДСЕРВІС", яка підлягає розгляду у межах провадження у справі про банкрутство № 44/239-б.
Заперечуючи проти задоволення заявлених вимог, ТОВ "МЖК-БУД-СЕРВІС" у своєму відзиві посилається на те, що на момент укладання договору сторони не знали і не могли знати про введення ухвалою господарського суду міста Києві від 08.07.2011 у справі № 28/114-б про банкрутство ТОВ "МЖК-БУДСЕРВІС" мораторію на задоволення вимог кредиторів боржника, а також стверджує про наявність у особи, яка підписала договір з боку ТОВ "МЖК-БУДСЕРВІС", а саме засновника останнього - ОСОБА_6, відповідних повноважень на його укладання.
Водночас, у своєму відзиві ТОВ "МЖК-БУД-СЕРВІС" посилається на сплив встановленого статтею 257 ЦК України трирічного строку позовної давності, що згідно з частиною четвертою статті 267 ЦК України є підставою для відмови у задоволенні заяви.
Ухвалою господарського суду міста Києва від 19.01.2016, залишеною без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 15.03.2016, задоволено заяву ліквідатора ТОВ "МЖК-БУДСЕРВІС", арбітражного керуючого Сомової І.В. про визнання договору купівлі-продажу б/н від 18.07.2011 недійсним в межах справи № 44/239-б; визнано недійсним договір купівлі-продажу б/н від 18.07.2011, що укладений між ТОВ "МЖК-БУДСЕРВІС" та ТОВ "МЖК-БУД-СЕРВІС".
Вказані ухвала та постанова мотивовані тим, що припинення зобов'язання за спірним договором купівлі-продажу шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких не настав, призвело до неможливості виконання ТОВ "МЖК-БУДСЕРВІС" грошових зобов'язань перед іншими кредиторами. Крім того, спірний договір укладено в період дії мораторію на задоволення вимог кредиторів та заборони посадовим особам боржника або власнику його майна чи уповноваженому ним органу або іншим особам на вчинення певних дій щодо майнових актів боржника, введених ухвалою господарського суду міста Києва від 08.07.2011 у справі № 28/114-б про банкрутство ТОВ "МЖК-БУДСЕРВІС". Також, за висновком судів, спірний договір з боку ТОВ "МЖК-БУДСЕРВІС" підписаний особою, яка відповідно до частини першої статті 92, частини другої статті 145 ЦК України та пункту 10.8 статуту ТОВ "МЖК-БУДСЕРВІС", не мала необхідного для цього обсягу цивільної дієздатності, що відповідно до частини другої статті 203 та статті 215 ЦК України є підставою для визнання спірного договору недійсним.
Крім того, у своїй постанові суд апеляційної інстанції відхилив доводи ТОВ "МЖК-БУД-СЕРВІС", викладені в його апеляційній скарзі, щодо застосування до спірних правовідносин передбачених статтею 267 ЦК України наслідків спливу позовної давності, зазначивши, що апелянтом не надано доказів того, що арбітражний керуючий Сомова І.В. знала або повинна була знати про укладання боржником - ТОВ "МЖК-БУДСЕРВІС" спірного договору до передачі їй усіх документів попереднім арбітражним керуючим Пітелем Д.В.
Одночасно суд апеляційної інстанції послався на те, що мораторій зупиняє перебіг строків позовної давності для будь-яких видів зобов'язань (п.2 ч.1 ст.263 ЦК України) на період дії мораторію (ч.3 ст.19 Закону про банкрутство).
Не погоджуючись з прийнятими у справі судовими рішеннями, ТОВ "МЖК-БУД-СЕРВІС" звернулося до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, просить їх скасувати та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні заяви ліквідатора ТОВ "МЖК-БУДСЕРВІС", арбітражного керуючого Сомової І.В. про визнання договору купівлі-продажу б/н від 18.07.2011 недійсним.
Переглянувши у касаційному порядку ухвалу суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції, на підставі встановлених фактичних обставин справи, перевіривши застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню частково, з огляду на таке.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що ухвалою господарського суду міста Києва від 25.08.2011 порушено провадження у справі № 44/239-б про банкрутство ТОВ "МЖК-БУДСЕРВІС".
Постановою господарського суду міста Києва від 25.09.2014 визнано ТОВ "МЖК-БУДСЕРВІС" банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.
Відповідно до реєстру вимог кредиторів ТОВ "МЖК-БУДСЕРВІС" загальний розмір заборгованості останнього перед кредиторами становить 3 540 849,06 грн.
Предметом розгляду в межах справи про банкрутство № 44/239-б є відповідність укладеного між ТОВ "МЖК-БУДСЕРВІС" та ТОВ "МЖК-БУД-СЕРВІС" договору купівлі-продажу б/н від 18.07.2011 вимогам, які встановлені як спеціальними нормами Закону про банкрутство, так і нормами Цивільного кодексу України, зокрема щодо загальних підстав для визнання недійсними правочинів за участі боржника.
Як встановлено судами попередніх інстанцій, між ТОВ "МЖК-БУДСЕРВІС", в особі засновника ОСОБА_6 та ТОВ "МЖК-БУД-СЕРВІС", в особі директора ОСОБА_8 укладено договір купівлі-продажу б/н від 18.07.2011.
Відповідно до пункту 1.1 договору ТОВ "МЖК-БУДСЕРВІС" (продавець), продає (передає у власність товариству з обмеженою відповідальністю "МЖК-БУД-СЕРВІС" (покупець), а покупець купує (приймає у власність) та сплачує визначену даним договором ціну за майнові права на отримання у власність нежитлових приміщень (надалі - майно), а саме:
- майнове право на отримання у власність нежитлового приміщення № 2 (два), що розташоване за адресою: м. Київ, вул. Драгоманова, 1-Є (один "Є"). Дане майнове право визначено Інвестиційним контрактом № 16-389/Д88 (про інвестування у нежитлове будівництво), укладеним 30 травня 2006 року між Акціонерним товариством холдинговою компанією "Київміськбуд" та Товариством з обмеженою відповідальністю "МЖК-БУДСЕРВІС", додатковою угодою № 1 до вищезазначеного інвестиційного контракту від 15 серпня 2007 року та додатковою угодою № 2 до вищезазначеного інвестиційного контракту від 11 вересня 2007 року. Майнове право є: дійсним і належить продавцеві на момент укладання цього договору купівлі-продажу;
- майнове право на отримання у власність нежитлового приміщення №№ 9-13 (дев'ять - тринадцять), що розташовані за адресою: м. Київ, вул. Драгоманова, 31-Б тридцять один "Б"). Дане майнове право визначено Інвестиційним контрактом № 16-101/П2 (про інвестування у нежитлове будівництво), укладеним 15 лютого 2006 року між Акціонерним товариством холдинговою компанією "Київміськбуд" та Товариством з обмеженою відповідальністю "МЖК-БУДСЕРВІС", додатковою угодою № 1 до вищезазначеного інвестиційного контракту від 22.08.2007. Майнове право є: дійсним і належить продавцеві на момент укладання цього договору купівлі-продажу.
Згідно з пунктом 2.1. договору загальна вартість майнових прав становить 4 371 497,82 грн.
Пунктом 2.2. договору встановлено, що покупець здійснює розрахунок з продавцем протягом 9-ти місяців після державної реєстрації на себе права власності нежитлових приміщень, на які купуються майнові права за цим договором, шляхом перерахування на розрахунковий рахунок продавця суми коштів, визначених пунктом 2.1. цього договору.
Сервіси для юристів