ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
31 березня 2016 року Справа № 11/Б-1136 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого:Удовиченка О.С.суддів:Білошкап О.В., Поліщука В.Ю.розглянувши матеріали касаційної скарги Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" в особі філії АТ "Укрексімбанк"
на постанову та на ухвалу Львівського апеляційного господарського суду від 13.01.2016 господарського Тернопільської області від 17.09.2015
у справі№ 11/Б-1136 за заявою доЧортківської об'єднаної державної податкової інспекції Головного Управління Міндоходів у Тернопільській області Закритого акціонерного товариства "Тютюн Імпекс" пробанкрутство ліквідаторМикитів О.І.в судовому засіданні взяли участь представники :
ПАТ "Укрексімбанк"Лучко Р.М.ТОВ "АТ 2015"Півторак В.М.Ліквідатор Микитів О.І.В С Т А Н О В И В :
Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 06.01.2009 порушено провадження у справі про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Тютюн Імпекс" (далі - ЗАТ "Тютюн Імпекс").
Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 13.05.2009 затверджено реєстр кредиторів, визнано, зокрема, вимоги АТ "Укрексімбанк".
Постановою господарського суду Тернопільської області від 23.06.2009 ЗАТ "Тютюн Імпекс" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру.
В ході здійснення ліквідаційної процедури 09.06.2015 Правобережною Товарною Біржею проведено аукціон щодо реалізації майна, яке забезпечує виконання зобов'язань банкрута перед АТ "Укрексімбанк".
Публічним акціонерним товариством "Державний експортно-імпортний банк України" в особі філії АТ "Укрексімбанк" в м. Тернополі (далі - ПАТ "Укрексімбанк") подано до господарського суду заяву про визнання недійсними результатів аукціону, визнання недійсними договору купівлі-продажу, визнання недійсними актів виданих, укладених за результатами аукціону та застосування реституції.
В обґрунтування заяви заявник посилався на порушення норм чинного законодавства при підготовці проведення аукціону, а саме, заявником зазначено, що висновок про вартість майна втратив чинність на момент продажу майна на аукціоні, умови договору з організатором аукціону не були погоджені комітетом кредиторів, банк як заставний кредитор лише одноразово був повідомлений ліквідатором ЗАТ "Тютюн-Імпекс" про проведення 16.01.2015 аукціону, а про проведення п'яти наступних аукціонів ні ліквідатор, ні Товарна біржа банк не повідомляли; учасниками аукціону були заінтересовані особи, зменшення вартості майна, яке реалізовувалося на аукціоні, відбулося без погодження з банком.
Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 17.09.2015 (суддя Галамай О.З.) про банкрутство ЗАТ "Тютюн Імпекс" відмовлено в задоволенні заяви ПАТ "Укрексімбанк" про визнання недійсними результатів аукціону та визнання недійсним договору купівлі-продажу майна боржника.
Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 13.01.2016 (колегія суддів: Михалюк О.В., Мельник Г.І., Плотніцький Б.Д.) ухвалу господарського суду Тернопільської області від 17.09.2015 залишено без змін.
Судові рішення мотивовані тим, що правові підстави для визнання недійсними результатів аукціону майна банкрута, яке забезпечувало виконання зобов'язань перед ПАТ "Укрексімбанк", відсутні.
ПАТ "Укрексімбанк" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу господарського суду Тернопільської області від 17.09.2015 та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 13.01.2016, прийняти нове рішення, яким визнати недійсними результатів аукціону, проведеного 09.06.2015 Правобережною Товарною Біржею з реалізації комплексу будівель, споруд та обладнання, які знаходяться за адресою Тернопільська область, м. Борщів, вул. Об'їзна,3, які оформлені протоколом №1 від 09.06.2015 та визнати недійсним договір купівлі-продажу з реалізації комплексу будівель, споруд та обладнання, які знаходяться за адресою Тернопільська область, м. Борщів, вул. Об'їзна,3, який укладений між ЗАТ "Тютюн Імпекс" та ТОВ "АТ2015" 09.06.2015; судові витрати покласти на боржника.
В обґрунтування касаційної скарги заявник послався на порушення судами першої та апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права.
Судова колегія, розглянувши наявні матеріали справи, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судом першої та апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Згідно з ч. 1 ст. 49 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон) продаж майна боржника в провадженні у справі про банкрутство здійснюється в порядку, встановленому цим Законом, шляхом проведення торгів у формі аукціону, за винятком майна, продаж якого відповідно до законодавства України здійснюється шляхом проведення закритих торгів.
Відповідно до частини 3 статті 55 Закону результати аукціону, проведеного з порушенням вимог закону, можуть бути визнані в судовому порядку недійсними. Визнання результатів аукціону недійсними тягне за собою визнання недійсним укладеного з переможцем договору купівлі-продажу.
Таким чином, правовими підставами визнання результатів аукціону недійсними є встановлення судом першої та/або апеляційної інстанції обставин недотримання ліквідатором та організатором аукціону вимог, які ставляться Законом до його проведення, зокрема, щодо порядку визначення початкової вартості майна, проведення конкурсу та визначення організатора аукціону, дотримання строків та часу проведення аукціону, оприлюднення оголошення про проведення аукціону, зміст оголошення про проведення аукціону, письмового повідомлення про проведення аукціону власника майна, замовника та інших осіб, визначених замовником; допуску до участі в аукціоні та сплата гарантійних внесків; доступ до місця проведення аукціону; порядку проведення аукціону, повторного аукціону, другого повторного аукціону.
Судами встановлено, що ліквідатором банкрута ЗАТ "Тютюн Імпекс" проведено інвентаризацію майна, сформовано ліквідаційну масу банкрута, до складу якої увійшли два комплекси будівель з обладнанням за адресою: м. Борщів вул. С.Бандери, 95; м. Борщів, вул. Об'їзна, 3.
На виконання вимог протоколу № 2 комітету кредиторів ЗАТ "Тютюн Імпекс" від 06.08.09 ліквідатором укладено договір № 07/08 від 07.08.2009 з ПП "Консалтингова компанія "Капітал" на проведення незалежної оцінки майна банкрута ЗАТ "Тютюн Імпекс". ПП "Консалтингова компанія "Капітал" проведено незалежну оцінку майна банкрута ЗАТ "Тютюн Імпекс", а саме: комплексу по вул. Об'їзна, 3, м. Борщів, Тернопільська область.
Судами встановлено, що комітетом кредиторів прийнято рішення, яким встановлено спосіб здійснення реалізації рухомого та нерухомого майна ЗАТ "Тютюн Імпекс": на аукціонах або біржових торгах; вирішено встановити стартові (початкові) ціни реалізації на підставі незалежних оцінок для визначення ринкової вартості майна банкрута ЗАТ "Тютюн Імпекс"; вирішено у разі надходження заяв на придбання майна ЗАТ "Тютюн Імпекс" від одного покупця, здійснювати продаж покупцю від якого надійшла заява про придбання об'єкту продажу за стартовою (початковою) ціною; в разі ненадходження жодних пропозицій на придбання товару від учасників аукціону, зобов'язати ліквідатора знизити вартість лоту до 10% від стартової ціни лоту виставленого на аукціон, під час самого проведення аукціону. Рішення прийнято більшістю голосів присутніх, в тому числі і представником ПАТ "Укрексімбанк".
На виконання вимог ст.42 Закону, ліквідатор банкрута звертався до ПАТ "Укрексімбанк" щодо надання згоди на реалізацію майна банкрута ЗАТ "Тютюн Імпекс", що перебуває в заставі ПАТ "Укрексімбанк" та зняття з нього всіх обтяжень (лист № 306 від 24.09.2014). Однак, згода банку на реалізацію майна не надана ( лист №066-05/473 від 27.02.2015).
Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 24.03.2015 вирішено надати згоду на реалізацію майна ЗАТ "Тютюн Імпекс" у зв'язку з відсутністю згоди ПАТ "Укрексімбанк" на реалізацію майна банкрута.
Судами встановлено, що при підготовці продажу майна на аукціоні ліквідатором проведено конкурс з визначення організатора аукціону, 04.09.2014 між ліквідатором банкрута ЗАТ "Тютюн Імпекс" та Правобережною товарною біржею укладено договір про організацію та проведення аукціону.
Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 23.09.2014 визнано учасником провадження у справі про банкрутство в якості організатора аукціону з продажу майна боржника - Правобережну товарну біржу.
Сервіси для юристів