Постанова ВГСУ від 31.03.2015 року у справі №911/1116/14

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

31 березня 2015 року Справа № 911/1116/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Т. Дроботової - головуючого І. Алєєвої Л. Рогач за участю представників:позивачаГребенченко О.А. - довіреність від 24.12.2014 р.відповідачівЛупейко О.В. - директор ТОВ "ЮФ "Імператив Плюс" розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Аїсі Бела" на постановувід 16.12.2014 р. Київського апеляційного господарського судуу справі№ 911/1116/14 господарського суду Київської областіза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Аїсі Бела"до 1) Приватного підприємства "Юридична фірма "Імператив Плюс"; 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал Бровари"провизнання недійсним договору про надання юридичних послуг від 01.09.2011 р., додаткових угод № 1 та № 2 до нього та стягнення 810 000,00 грн.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 02.02.2015 р. у складі колегії суддів: Дроботової Т.Б. - головуючого, суддів: Волковицької Н.О., Рогач Л.І. касаційна скарга у даній справі прийнята до розгляду та призначена на 17.02.2015 р.

Розгляд справи відкладався за клопотанням сторони, зокрема, ухвалами від 17.02.2015 р. та від 17.03.2015 р. При цьому, розпорядженням Секретаря другої судової палати Вищого господарського суду України № 03-05/361 від 16.03.2015 р. у зв'язку із відрядженням судді Волковицької Н.О., для розгляду даної справи сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя - Дроботова Т.Б., судді: Алєєва І.В., Рогач Л.І., про що повідомлено присутніх у судовому засіданні представників сторін. Відводів складу суду не заявлено.

Ухвалою від 17.03.2015 р. розгляд справи відкладався на 31.03.2015 р., з повідомленням присутніх у судовому засіданні представників сторін.

В С Т А Н О В И В :

У квітні 2014 р. ТОВ "Аїсі Бела" звернулось до господарського суду Київської області з позовом до ПП "Юридична фірма "Імператив Плюс" та ТОВ "Термінал Бровари" про:

- визнання недійсним договору про надання юридично-консультативних послуг від 01.09.2011 р., додаткових угод № 1 від 01.09.2011 р. та № 2 від 13.03.2012 р. до цього договору про надання юридично-консультативних послуг;

- стягнення з ПП "Юридична фірма "Імператив Плюс" 810 000,00 грн., як безпідставно отримані.

Позовні вимоги з посиланням на приписи статей 92, 203, 215, 241 Цивільного кодексу України обґрунтовані тим, що 01.09.2011 р. між ТОВ "Аїсі Бела", ТОВ "Термінал Бровари" та ПП "Юридична фірма "Імператив Плюс" було укладено договір про надання юридично-консультативних послуг від 01.09.2011 р., за умовами якого ПП "Юридична фірма "Імператив Плюс", як виконавець, зобов'язувалось надати послуги, а змовники цих послуг - ТОВ "Аїсі Бела" та ТОВ "Термінал Бровари" зобов'язувались прийняти та оплатити ці послуги.

При цьому, як зазначав позивач, з боку замовників спірний договір та додаткові угоди № 1 та № 2 до нього були підписані від імені ТОВ "Аїсі Бела" - директором Намічеішвілі А.З., який діяв на підставі Статуту та представниками Компанії Аїсі Ріелті Паблік Лімітед (Кіпр) - гр. Константіносом Бітросом та Бесіком Сіхарулідзе, які діяли на підставі довіреності, а від імені ТОВ "Термінал Бровари" спірний договір також підписано директором Намічеішвілі А.З., який діяв на підставі Статуту та представниками ТОВ "Аїсі Бровари" - гр. Константіносом Бітросом та Бесіком Сіхарулідзе, які діяли на підставі довіреності.

Проте, довіреність, яка видана Компанією "Аїсі Ріелті Паблік Лімітед" від 01.08.2011 р., яка апостильована 04.08.2011 р. за № 218229/11, на підставі якої діяли представники позивача Константінос Бітрос та Бесіком Сіхарулідзе, підписана в порушення вимог пункту 12.2 Статуту позивача лише секретарем за відсутності підпису директора цієї Компанії, тобто не відповідає вимогам, встановленим для вчинення документів, а відтак, на думку позивача, не є належним документом, який засвідчує повноваження представників Компанії "Аїсі Ріелті Паблік Лімітед" гр. Константіноса Бітроса та Бесіка Сіхарулідзе, тобто спірний договір та додаткові угоди до нього підписані особами, які не мали необхідного обсягу повноважень на вчинення такого правочину.

При цьому, щодо повноважень представників ТОВ "Термінал Бровари" на підписання, зокрема, спірного договору та додаткових угод, позивач посилався на те, що згідно зі статтею 12 Статуту ТОВ "Термінал Бровари" підписання, зокрема, договорів відбувається спільно директором товариства (або будь - якою особою, уповноваженою директором товариства шляхом видачі відповідної довіреності) та уповноваженими представниками ТОВ "Аїсі Бровари" (одноособовий учасник ТОВ "Термінал Бровари", якому належить 100 % часток в ТОВ "Термінал Бровари"), тобто Статутом ТОВ "Термінал Бровари", як і Статутом позивача передбачена спеціальна процедура підписання договорів, а саме: директором позивача та представником /-ами ТОВ "Аїсі Бровари".

Однак, позивач вказував, що у виданих 29.08.2011 р. ТОВ Аїсі Бровари" довіреностях на ім'я гр. Константіноса Бітроса та Бесіка Сіхарулідзе, які нотаріально завірені, передбачено, що вказаним особам надано право підписувати спільно з директором ТОВ "Термінал Бровари", зокрема, всі документи контрактною вартістю до 10 000 доларів США за транзакцією або до 30 000 доларів США на місяць (в сукупності). В той же час, пунктом 8.3.18 статті 8 Статуту ТОВ "Термінал Бровари" встановлено, що до виключної компетенції загальних зборів учасників належить надання дозволу на укладення договорів (угод), сума яких перевищує 100 000 грн.

Тобто, представники відповідача - ТОВ "Термінал Бровари" повинні були отримати дозвіл загальних зборів учасників товариства на укладення та підписання оспорюваного договору та додаткових угод до нього, як це передбачено Статутом товариства, який отриманий не був.

При цьому, про наявність таких обмежень ТОВ "Термінал Бровари", встановлених Статутом сторони були обізнані, оскільки в преамбулі договору є посилання на те, що представники ТОВ "Термінал Бровари" діють на підставі статуту та довіреностей.

Позивач вказував на відсутність схвалення спірного договору та додаткових угод до нього в порядку статті 241 Цивільного кодексу України, оскільки складання актів приймання - передачі послуг за договором та перерахування коштів відбулося лише за підписом директора позивача та ТОВ "Термінал Бровари", що свідчить про відсутність схвалення таких дій уповноваженими представниками учасників позивача та ТОВ "Термінал Бровари".

Крім того, вказуючи на те, що оскільки договір про надання юридично-консультативних послуг від 01.09.2011 р. та додаткові угоди № 1 від 01.09.2011 р. та № 2 від 13.03.2012 р. до нього є недійсними у зв'язку з недотриманням вимог чинного законодавства в момент їх вчинення, позивач посилаючись на приписи статей 216, 1212 Цивільного кодексу України просив стягнути з ПП "Юридична фірма "Імператив Плюс" 810 000,00 грн., як безпідставно отриманих від позивача.

ПП "Юридична фірма "Імператив Плюс" у відзиві та поясненнях на позовну заяву вказувало що протягом 2011- 2012 р. гр. Константінос Бітрос та Бесік Сіхарулідзе були повноважними представниками як позивача ТОВ "Аїсі Бровари", так і відповідача - ТОВ "Термінал Бровари", за їх участі укладались та підписувались всі договірні документи цих товариств, і не тільки з ПП "Юридична фірма "Імператив Плюс". При цьому, відповідачу - ПП "Юридична фірма "Імператив Плюс" не було відомо про будь - які обмеження в правах представників ТОВ "Аїсі Бровари" та ТОВ "Термінал Бровари" при підписанні договору та додаткових угод до нього, а оскільки особи, які представляють товариство зобов'язані діяти в інтересах цих структур добросовісно і розумно, вони зобов'язані були дотриматися своїх статутних положень без будь - якого контролю зі сторони відповідача.

Відповідач також вказував, що спірний договір та додаткові угоди до нього реально були прийняті сторонами до виконання і виконувались, а ПП "Юридична фірма "Імператив Плюс" виконана значна робота відповідно до договору, проте, після виконання виконавцем за спірним договором своїх зобов'язань, замовники - ТОВ "Аїсі Бровари" та ТОВ "Термінал Бровари" почали ухилятися від виконання своїх зобов'язань щодо здійснення оплати, зокрема, шляхом подання вказаного позову.

При цьому, ПП "Юридична фірма "Імператив Плюс" також вказувало, що у господарській справі № 911/27/25/13, у якій розглядались вимоги підприємства про стягнення з ТОВ "Аїсі Бровари" та ТОВ "Термінал Бровари" грошових коштів за договором від 01.09.2011 р., сам факт існування договірних зобов'язань за цим договором від 01.09.2011 р. відповідачами не оспорювався.

Рішенням господарського суду Київської області від 11.08.2014 р. (судді: Бабкіна В.М., Горбасенко П.В., Конюх О.В.) позовні вимоги задоволені повністю, визнано договір про надання юридично-консультативних послуг від 01.09.2011 р., додаткову угоду № 1 від 01.09.2011 р. та додаткову угоду № 2 від 13.03.2012 р. до договору про надання юридично-консультативних послуг від 01.09.2011 р., укладені між ТОВ "Аїсі Бела", ТОВ "Термінал Бровари" та ПП "Юридична фірма "Імператив Плюс" недійсними. Стягнуто з ПП "Юридична фірма "Імператив Плюс" на користь ТОВ "Аїсі Бела" грошові кошти в сумі 810 000, 00 грн. та судовий збір.

Мотивуючи рішення суд першої інстанції дійшов висновку щодо доведеності та обґрунтованості позовних вимог, встановивши відсутність необхідної цивільної дієздатності у представників ТОВ "Аїсі Бела" та ТОВ "Термінал Бровари".

Судом першої інстанції також було встановлено, що з рахунків позивача на користь ПП "Юридична фірма "Імператив Плюс" було перераховано 810 000,00 грн., що підтверджується платіжними дорученнями та виписками з поточного банківського рахунку позивача, які внаслідок визнання недійсним договору та додаткових угод до нього, зважаючи на положення статей 216 та 1212 Цивільного кодексу України набуті відповідачем без достатньої правової підстави та підлягають поверненню позивачеві.

Крім того, суд першої інстанції посилався на постанову Верховного Суду України від 08.04.2014 р. у справі № 911/27/25/13-г за позовом ПП "Юридична фірма "Імператив Плюс" про стягнення з ТОВ "Аїсі Бела" та ТОВ "Термінал Бровари" грошових коштів, у якій, зокрема, встановлено, що акт приймання - передачі виконаних робіт від 31.07.2012 р. підписаний з боку відповідачів є неналежним доказом надання ПП "Юридична фірма "Імператив Плюс" тих послуг, за які договором передбачено сплату бонусного платежу і прийняття зазначених послуг уповноваженими особами замовників.