ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
30 листопада 2016 року Справа № 910/33009/15 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого судді: суддів:Іванової Л.Б. (доповідач), Барицької Т.Л., Козир Т.П.,розглянувши касаційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Українське інвестиційне товариство"на постанову Київського апеляційного господарського суду від 08.06.2016у справі№ 910/33009/15 Господарського суду міста Києваза позовом Публічного акціонерного товариства "Банк "Національні інвестиції" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "Банк "Національні інвестиції"доТовариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Українське інвестиційне товариство"прозастосування недійсності нікчемних правочинівза участю представників сторін:
позивача: не з'явилися
відповідача: Білічак Х.В.
ВСТАНОВИВ:
Рішенням Господарського суду міста Києва від 21.03.2016 у справі № 910/33009/15 (суддя Демидов В.О.) у задоволенні позовних вимог Публічного акціонерного товариства "Банк "Національні інвестиції" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "Банк "Національні інвестиції" відмовлено.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 08.06.2016 у даній справі (головуючий суддя Калатай Н.Ф., судді: Рябуха В.І., Ропій Л.М.) рішення Господарського суду міста Києва від 21.03.2016 у справі № 910/33009/15 скасовано та прийнято нове рішення, яким позов задоволено повністю; зобов'язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Українське інвестиційне товариство" (відповідач) повернути Публічному акціонерному товариству "Банк "Національні інвестиції" документи, отримані згідно акту прийому-передачі документації від 02.09.2015, а саме: оригінал кредитного договору № 96-15 від 31.03.2015; оригінал договору іпотеки від 31.03.2015, посвідченого того ж дня приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бойком О.В. за реєстровим № 364; завірену копію договору № 2210/290/000678 від 31.03.2015 добровільного страхування майна; балансові виписки по рахунках № 206293058308, 206853058308; витяг з Держреєстру речових прав про реєстрацію іпотеки № 35713977 від 31.03.2015; витяг з Держреєстру речових прав про реєстрацію обтяження № 35712679 від 31.03.2015; лист № 05-88 від 31.03.2015 на перерахування кредитних коштів; техніко-економічне обґрунтування повернення кредиту; протокол № 3 засідання Наглядової ради від 27.03.2015; довідки АБ "Південний" № 06-216/3, 07-216/3; довідки ПІБ № 20-2-14/564, 20-2-14/565; лист ПАТ "ДБК № 3" про відсутність змін в установчих документах; анкета позичальника - юридичної особи з додатком № 1; копії Свідоцтва № 167 від 26.11.2000 про право власності на нерухоме майно, Витягу про реєстрацію прав власності на нерухоме майно № 21055099, Генерального плану, виписку з ЄДР № 258791, Витягу з ЄДР, Протоколу № 2 від 23.08.2012 про призначення Генерального директора, Довідки АБ № 516427. Судом здійснено розподіл судових витрат.
Не погоджуючись із вказаною постановою суду апеляційної інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Українське інвестиційне товариство" звернулось з касаційною скаргою, в якій просить Вищий господарський суд України скасувати постанову Київського апеляційного господарського суду від 08.06.2016 у справі № 910/33009/15, рішення Господарського суду міста Києва від 21.03.2016 у цій справі залишити в силі.
В касаційній скарзі заявник вказує на порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, зазначаючи про помилковість висновків суду щодо нікчемності правочину про відступлення права вимоги за кредитним договором, оскільки придбання відповідачем прав вимоги є його звичайною господарською діяльністю, відповідач не був кредитором банку та не отримував жодних пільг чи переваг, не передбачених чинним законодавством чи внутрішніми документами банку.
28.11.2016 до Вищого господарського суду України надійшли доповнення до касаційної скарги, якими скаржник доповнив підстави поданої касаційної скарги.
Сторони згідно з приписами статті 111-4 Господарського процесуального кодексу України були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак позивач не скористався передбаченим законом правом на участь у перегляді справи в суді касаційної інстанції.
Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у касаційній інстанції, обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального і процесуального права при ухваленні оскаржуваного судового акту, вважає касаційну скаргу такою, що підлягає задоволенню, з огляду на наступне.
Місцевим та апеляційним господарськими судами під час розгляду справи встановлено, що 01.09.2015 Публічним акціонерним товариством "Банк "Національні інвестиції" (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Українське інвестиційне товариство" (новий кредитор) було укладено договір відступлення права вимоги № 96-15-1, відповідно до умов якого первісний кредитор відступив у повному обсязі, а новий кредитор набув право вимоги до Публічного акціонерного товариства "Домобудівний комбінат № 3" (боржник) вимагати у повному обсязі виконання останнім зобов'язання за кредитним договором № 96-15 від 31.03.2015.
Згідно з пунктом 4.1 договору відступлення права вимоги новий кредитор здійснює компенсацію вартості отриманого права вимоги на користь первісного кредитора в сумі 16000000 грн., шляхом перерахування первісному кредитору суми компенсації в безготівковому порядку до 30.09.2015.
Пунктом 6.1 договору передбачено, що з дня набуття чинності цим договором боржник несе всю повноту відповідальності перед новим кредитором за невиконання чи неналежне виконання прийнятих на себе зобов'язань за основним договором у відповідності до його умов.
02.09.2015 між Публічним акціонерним товариством "Банк "Національні інвестиції" (первісний іпотекодержатель) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Українське інвестиційне товариство" (новий іпотекодержатель) було також укладено договір про відступлення права за договором іпотеки від 31.03.2015, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Джуринською Л.В. та зареєстрований у реєстрі за № 1397, в якому сторони погодили, що первісний іпотекодержатель відступає, а новий іпотекодержатель набуває прав за іпотечним договором (зі всіма змінами і доповненнями до нього), який укладений між Публічним акціонерним товариством "Домобудівний комбінат № 3" і Публічним акціонерним товариством "Банк "Національні інвестиції".
Відповідно до пунктів 2, 3 вказаного договору до нового іпотекодержателя переходять всі права первісного іпотекодержателя за іпотечним договором в повному обсязі та на умовах, які існували на момент відступлення прав, включаючи, але не обмежуючись, правом звернути стягнення на предмет іпотеки. Підписанням цього договору первісний іпотекодержатель підтверджує дійсність зобов'язань за іпотечним договором. Оплата відступлення прав вимоги за цим договором включена до суми, яку новий іпотекодержатель сплатив первісному іпотекодержателю за договором про відступлення.
Відповідно до договору відступлення права вимоги № 96-15-1 від 01.09.2015 сторонами підписано акт прийому-передачі документації від 02.09.2015.
Постановою Правління Національного банку України від 17.09.2015 № 613 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "Банк "Національні інвестиції" до категорії неплатоспроможних" позивача віднесено до категорії неплатоспроможних.
На підставі вказаної Постанови, виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення № 172 від 17.09.2015 "Про запровадження тимчасової адміністрації в АТ "Банк "Національні інвестиції", яким з 18.09.2015 розпочато процедуру виведення позивача з ринку шляхом запровадження в ньому тимчасової адміністрації на 3 місяці з 18.09.2015 по 17.12.2015 (включно) та призначено уповноважену особу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у позивача.
16.10.2015 Наказом тимчасової адміністрації ПАТ "Банк "Національні інвестиції" № 51-ос "Щодо заходів, пов'язаних із наслідками виявлення нікчемних правочинів (договорів)" визнано нікчемним договір відступлення права вимоги № 95-15-1 від 01.09.2015 та договір відступлення права вимоги від 02.09.2015 за договором іпотеки від 31.03.2015, у зв'язку із чим направлено відповідачеві повідомлення про нікчемність правочинів, в якому позивач вимагав протягом 10 днів повернути всі отримані відповідачем згідно умов нікчемних правочинів оригінали документів (кредитні договори, договори забезпечення, всі інші документи).
Посилаючись на нікчемність відповідно до п. 7 ч. 3 статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" договору відступлення права вимоги № 96-15-1 від 01.09.2015 та договору про відступлення права за договором іпотеки від 31.03.2015, укладеного 02.09.2015, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Джуринською Л.В. та зареєстрованого в реєстрі за № 1397, позивач звернувся із позовом у цій справі про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину, а саме - про зобов'язання відповідача повернути позивачеві документи, отримані згідно з актом прийому-передачі документації від 02.09.2015
Суд першої інстанції, відмовляючи позивачеві в задоволенні позовних вимог, виходив з того, що викладені в позові доводи позивача щодо нікчемності спірного договору відступлення права вимоги на підставі пункту 7 частини 3 статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", умови якого передбачають платіж чи передачу іншого майна з метою надання окремим кредиторам переваг (пільг), прямо не встановлених для них законодавством чи внутрішніми документами банку, не підтверджені позивачем жодними доказами, а тому, позовна вимога про застосування наслідків нікчемності правочинів не може бути задоволена, так як зазначені в ній правочини не є нікчемними.
Апеляційний господарський суд, не погоджуючись з позицією суду першої інстанції, скасував рішення Господарського суду міста Києва від 21.03.2016 у справі № 910/33009/15 та прийняв нове рішення, яким задовольнив позовні вимоги позивача.
Постанова мотивована тим, що у випадку ліквідації банку залишки грошових коштів на рахунках юридичних осіб не гарантуються державою (на відміну від фізичних осіб, яким Законом України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" встановлено суму граничного розміру відшкодування коштів за вкладами, яка не може бути меншою 200000 грн.), а задовольняються у порядку черговості, встановленої Законом України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".
Відповідач, будучи кредитором позивача за укладеним з ним договором банківського рахунку та розрахувавшись за договором відступлення права вимоги з відкритого у позивача рахунку № 265093013652, фактично, в рахунок погашення майнових вимог на суму 16000000 грн., отримав від позивача майнові вимоги до ПАТ "Домобудівний комбінат № 3" за кредитним договором № 96-15 від 31.03.2015 та, відповідно, враховуючи віднесення позивача до категорії неплатоспроможних, отримав переваги щодо задоволення майнових вимог перед іншими кредиторами позивача, які не встановлені для відповідача законодавством чи внутрішніми документами позивача.
За таких обставин, апеляційний господарський суд дійшов висновку про те, що уповноважена особа Фонду на здійснення тимчасової адміністрації правомірно в силу приписів пункту 7 частини 3 статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" віднесла договір відступлення права вимоги та договір про відступлення права за договором іпотеки до нікчемних.
Сервіси для юристів