ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
30 вересня 2014 року Справа № 5019/1981/12 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Плюшка І.А. - головуючого, Мележик Н.І.,Самусенко С.С. - доповідача,
розглянувши касаційну скаргуЗаступника прокурора Рівненської області в інтересах держави в особі: 1. Фонду держаного майна України, 2. Відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів" на постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 26 травня 2014 рокуу справі№ 5019/1981/12господарського судуРівненської областіза позовомВідкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів" до1. Дочірнього підприємства "Рівне-ТДК" Відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів", 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівне-Пром-ТДК"треті особи, які не заявлять самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів 1. Державний реєстратор Здолбунівської районної державної адміністрації, 2. КП "Рівненське обласне бюро технічної інвентаризації"провизнання недійсними рішень загальних зборів учасників за участю представників: від прокуратури: Томчук М.О., від ФДМ України: Цуцкірідзе І.Л.
ВСТАНОВИВ:
ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" звернулося до господарського суду із позовною заявою до Дочірнього підприємства "Рівне-ТДК" ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" та ТОВ "Рівне-Пром-ТДК" з такими позовними вимогами: про визнання недійсними 1) з моменту прийняття оформленого протоколом №2 рішення загальних зборів учасників ТОВ "Рівне-Пром-ТДК" від 21.02.2011 в частині збільшення статутного капіталу ТОВ "Рівне-Пром-ТДК" та передачі ДП "Рівне-ТДК" ВАТ "РЗТА" майна до статутного капіталу ТОВ "Рівне-Пром-ТДК"; 2) оформленого протоколом №3 рішення загальних зборів учасників ТОВ "Рівне-Пром-ТДК" від 25.02.2011 в частині збільшення статутного капіталу ТОВ "Рівне-Пром-ТДК" та передачі ДП "Рівне-ТДК" ВАТ "РЗТА" майна до статутного капіталу ТОВ "Рівне-Пром-ТДК"; 3) п.4.1 статуту ТОВ "Рівне-Пром-ТДК", зареєстрованого 24.02.2011 державним реєстратором Здолбунівської районної державної адміністрації, а саме: "внесок Дочірнього підприємства "Рівне-ТДК" ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" нерухоме майно: інвентарний номер 110022 станція освітлення вартістю 150000 грн., станція водооборотного циклу вартістю 150000 грн., станція очистки промстоків вартістю 1100000 грн., за адресою вул. Барона Штейнгеля, 4а, с.Городок, Рівненського району, Рівненської області; 4) змін та доповнень до статуту ТОВ "Рівне-Пром-ТДК", зареєстрованих 28.02.2011 державним реєстратором Здолбунівської районної державної адміністрації.
Позовні вимоги мотивовано порушенням прав ВАТ "РЗТА" на володіння, користування та розпорядження своїм майном, передбачені ст.ст. 317, 319 ЦК України.
Позивач стверджує, що дане майно безпідставно передано дочірнім підприємством до статутного капіталу іншого підприємства, оскільки на момент передачі воно знаходилось у ДП "Рівне-ТДК" на праві повного господарського відання, а не на праві власності.
Справа розглядалася господарськими судами неодноразово.
Рішенням господарського суду Рівненської області від 04.02.2014 у справі №5019/1981/12 (суддя Горплюк А.М.) позов задоволено.
Рішення мотивовано, зокрема, тим, що рішення загальних зборів учасників ТОВ "Рівне-Пром-ТДК", оформлені протоколами №2 від 21.02.2011 та №3 від 25.02.2011, в оскаржених частинах та зміни, внесені на підставі цих рішень до статуту ТОВ "Рівне-Пром-ТДК", не відповідають чинному законодавству, оскільки порушено право власності позивача та норми ст.ст. 10, 53-54 Закону України "Про господарські товариства", ст.ст. 319, 321, 328 ЦК України.
Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 26.05.2014 рішення місцевого господарського суду скасовано, прийнято нове рішення, в задоволенні позову відмовлено.
Апеляційна інстанція погодилась з висновками місцевого господарського суду про порушення норм законодавства при прийнятті оскаржуваних рішень загальних зборів та порушення вказаними рішеннями права власності позивача.
Встановивши, що ВАТ "РЗТА" не є та не був на дату прийняття оскаржуваних рішень учасником ТОВ "Рівне-Пром-ТДК", суд дійшов висновку, що позивачем у справі обрано неналежний спосіб захисту порушених прав.
Не погоджуючись із постановою апеляційного господарського суду, заступник прокурора Рівненської області в інтересах держави в особі Фонду держаного майна України та ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" звернувся до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій посилаючись на порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, просить її скасувати, а рішення місцевого господарського суду залишити в силі.
Скаржник, зокрема, зазначає, що особа, яка не є учасником товариства, має право звернутися до суду із позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів товариства.
Крім того, заступник прокурора посилається на те, що судові рішення у даній справі стосуються інтересів держави, оскільки ВАТ "РЗТА" є правонаступником майна корпоратизованого державного підприємства "РЗТА", яке передано до статутного фонду, в тому числі будівель, споруд та іншого рухомого та нерухомого майна.
Ухвалою Вищого господарського суду України від 22.09.2014 касаційну скаргу у справі №5019/1981/12 прийнято до провадження.
З дотриманням передбачених законодавством меж перегляду справи в касаційній інстанції, заслухавши суддю-доповідача, представників прокуратури та Фонду державного майна України, обговоривши доводи касаційної скарги та перевіривши правильність застосування норм матеріального та процесуального права господарськими судами попередніх інстанцій, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.
Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що 17.10.1996 на підставі рішення загальних зборів акціонерів ВАТ "РЗТА", наказу ФДМ України №18-ДАТ від 08.04.1997 та наказу ВАТ "РЗТА" №128 від 21.04.1997 створено Дочірнє підприємство "Рівне-ТДК" ВАТ "РЗТА".
Суди встановили, що право володіння, користування та розпорядження майном, переданим ВАТ "РЗТА" до статутного капіталу ДП "Рівне-ТДК" ВАТ "РЗТА", обмежене його ж статутом, яким не надано право підприємству передавати закріплене на цьому титулі майно до статутного капіталу інших товариств.
Однак встановлено, що 21.02.2011 та 25.02.2011 відбулися загальні збори учасників ТОВ "Рівне-Пром-ТДК", які оформлено протоколами № 2 та № 3 відповідно, та якими вирішено збільшити статутний капітал ТОВ "Рівне-Пром-ТДК" шляхом внесення майнових внесків; встановлено статутний капітал у розмірі 3147511 грн. та розподілено частки у ньому наступним чином: ДП "Рівне-ТДК" ВАТ "РЗТА" - майновий та грошовий внесок 1400470,50 грн. - 44,5% в статутному капіталі товариства, ОСОБА_6 - майновий та грошовий внесок 1747040,50 грн. - 55,5% в статутному капіталі товариства; затверджено статут товариства.
Судами встановлено, що 21.02.2011 та 25.02.2011 ДП "Рівне-ТДК" ВАТ "РЗТА" передало нерухоме майно до статутного капіталу ТОВ "Рівне-Пром-ТДК", не являючись власником такого майна та без погодження із останнім, що не належить до повноважень ДП "Рівне-ТДК" ВАТ "РЗТА" відносно спірного майна та суперечить ст.ст. 2, 3 його статуту.
З огляду на викладене, господарські суди обох інстанцій дійшли висновку, що рішення загальних зборів учасників ТОВ "Рівне-пром-ТДК", оформлені протоколами №2 від 21.02.2011 та №3 від 25.02.2011 в оскаржених частинах, порушують право власності позивача, прийнято з порушенням норм ст.ст. 319, 321, 328 ЦК України.
При цьому, апеляційна інстанція встановила, що ВАТ "РЗТА" не є та не було на дату прийняття оскаржуваних рішень учасником ТОВ "Рівне-Пром-ТДК".
З огляду на вище зазначені встановлені судами обставини апеляційний господарський суд прийшов до помилкового висновку, що позивачем у справі обрано неналежний спосіб захисту порушених прав.
Відповідно до вимог статті 1117 Господарського процесуального кодексу України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права.
Касаційна інстанція не погоджується з рішенням апеляційного господарського суду з огляду на наступне.
Сервіси для юристів