Постанова ВГСУ від 30.08.2016 року у справі №914/2102/15

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 серпня 2016 року Справа № 914/2102/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого-судді суддів:ОСОБА_1 (доповідача), ОСОБА_2, ОСОБА_3,розглянувши у відкритому судовому засіданнікасаційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю Спільного українсько-німецького підприємства "Скомекс", на рішеннявід 10.03.2016господарського суду Львівської області та на постановувід 02.06.2016 Львівського апеляційного господарського судуу справі№ 914/2102/15 господарського суду Львівської області за позовом Приватної агрофірми "Селекціонер"до1) Товариства з обмеженою відповідальністю Спільного українсько-німецького підприємства "Скомекс", 2) Державної реєстраційної служби України, 3) Державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Червоноградського міського управління юстиції,за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача1) ОСОБА_4, 2) ОСОБА_5, 3) Фірми "Унітер Хемі" ГМБХ, провизнання недійсним і скасування рішення загальних зборів учасників підприємства від 17.08.2013, оформлених протоколом від 17.08.2013 та зобов'язання вчинити дії та за позовом третіх осіб-1, які заявляють самостійні вимоги на предмет спору на стороні позивача1) ОСОБА_4, 2) ОСОБА_5, 3) Фірми "Унітер Хемі" ГМБХ,доТовариства з обмеженою відповідальністю Спільного українсько-німецького підприємства "Скомекс"провизнання недійсним рішення загальних зборів учасників підприємства оформленого протоколом від 17.08.2013 та зобов'язання вчинити діїта за позовом третьої особи-2, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_6доТовариства з обмеженою відповідальністю Спільного українсько-німецького підприємства "Скомекс"провизнання недійсним і скасування рішень загальних зборів учасників підприємства, оформлених протоколом від 17.08.2013 та зобов'язання вчинити діїВ судове засідання прибули представники сторін:позивачаКолєсов М.Г. (дов. від 30.05.2016 № б/н); відповідача-1не з'явились;відповідача-2не з'явились;відповідача-3не з'явились;третьої особи-1ОСОБА_8 (дов. від 15.08.2015);третьої особи-2ОСОБА_8 (дов. від 20.08.2015 № 4351);третьої особи-3ОСОБА_8 (дов. від 17.09.2015 № 4351);третіх осіб-1 з самостійними вимогами ОСОБА_8 (дов. від 17.09.2015 № 4351);третьої особи-2 з самостійними вимогами не з'явились;ВСТАНОВИВ:

У червні 2014 року позивач - Приватна агрофірма "Селекціонер" (надалі ПрАФ "Селекціонер") звернулася до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Спільного українсько-німецького підприємства "Скомекс" (надалі - ТОВ СУНП "Скомекс") про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ СУНП "Скомекс" від 17.08.2013, оформленого протоколом без номера від 17.08.2013 та зазначене в резолютивній частині протоколу під номерами 4 та 8; визнаня недійсними записів у ЄДРЮОФОП про проведення реєстраційних дій відносно ТОВ СУНП "Скомекс", а саме: від 19.08.2013 №14081070026000533, від 05.09.2013 №14081070027000533, від 06.09.2013 №14081070028000533, від 06.09.2013 №14081060029000533, від 06.09.2013 №14081050030000533, від 13.11.2013 №14081050039000533, від 13.12.2013 №14151060040030377, від 19.12.2013 №14151070041030377, від 14.01.2014 №14191430042001357, від 14.01.2014 №14191060043001357, від 02.04.2014 №14191070044001357, від 24.04.2014 №14191690046001357, від 10.06.2014 №14191070047001357, від 15.05.2015 №14191070048001357, від 21.05.2015 №14191690050001357; зобов'язання ТОВ СУНП "Скомекс" відновити становище, яке існувало до прийняття рішень загальними зборами учасників товариства від 17.08.2013, оформлених протоколом без номера від 17.08.2013 (з врахуванням заяви про зменшення позовних вимог від 09.03.2016).

26.08.2015 до господарського суду звернулися треті особи-1 з самостійними вимогами на предмет спору - ОСОБА_4, ОСОБА_5, Фірма "Унітер Хемі" ГМБХ до ТОВ СУНП "Скомекс" з аналогічними позовними вимогами з урахуванням заяви про зменшення позовних вимог від 09.03.2016.

Ухвалою господарського суду Львівської області від 07.10.2015 до участі у справі залучено в якості відповідача-2 - Державну реєстраційну службу України.

Ухвалою господарського суду Львівської області від 18.11.2015 до участі у справі залучено в якості відповідача-3 - Державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Реєстраційної служби Червоноградського міського управління юстиції.

Ухвалою господарського суду Львівської області від 23.12.2015 прийнято до розгляду позовну заяву третьої особи-2 з самостійними вимогами на предмет спору - ОСОБА_6 до ТОВ СУНП "Скомекс" про визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ СУНП "Скомекс" від 17.08.2013, оформленого протоколом без номера від 17.08.2013, зазначене в резолютивній частині під номерами 4 та 8; а також про зобов'язання Державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Реєстраційної служби Червоноградського міського управління юстиції Львівської області скасувати реєстраційну дію, що не пов'язана зі змінами в установчих документах, проведену 19.08.2013 за номером запису № 14081070026000533.

Рішенням господарського суду Львівської області від 10.03.2016 у справі № 914/2102/15 (суддя Щигельська О.І.), залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 02.06.2016 (колегія суддів: Орищин Г.В. - головуючий, судді - Галушко Н.А., Малех І.Б.), позовні вимоги ПрАФ "Селекціонер" задоволено частково; визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ СУНП "Скомекс" від 17.08.2013, оформлене протоколом без номера від 17.08.2013, та зазначене в резолютивній частині протоколу під номером 4, а саме: "виключити з числа учасників товариства ПрАФ "Селекціонер". ТОВ СУНП "Скомекс" не проводити жодних виплат ПрАФ "Селекціонер". Частку ПрАФ "Селекціонер" в Статутному капіталі розподілити між часниками товариства". Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ СУНП "Скомекс" від 17.08.2013, оформлене протоколом без номера від 17.08.2013, та зазначене в резолютивній частині протоколу під номером 8, а саме: "Директору товариства ОСОБА_9, голові зборів ОСОБА_6 вжити заходів щодо внесення змін до установчих документів та провести їх державну реєстрацію згідно чинного законодавства". Визнано недійсним запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про проведення реєстраційних дій відносно ТОВ СУНП "Скомекс", а саме:

- "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 19.08.2013 № 14081070026000533; ОСОБА_10; Реєстраційна служба Сокальського районного управління юстиції Львівської області; зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників". У задоволенні позовних вимог про визнання недійсними решти записів в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відмовлено. У задоволенні позовної вимоги про зобов'язання ТОВ СУНП "Скомекс" відновити становище, яке існувало до прийняття рішень загальними зборами 17.08.2013, відмовлено. Стягнуто з ТОВ СУНП "Скомекс" на користь ПрАФ "Селекціонер" 3045,00 грн. в рахунок відшкодування сплаченого судового збору.

Позовні вимоги ОСОБА_4 задоволено частково.

Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ СУНП "Скомекс" від 17.08.2013, оформлене протоколом без номера від 17.08.2013, та зазначене в резолютивній частині протоколу під номером 8, а саме: "Директору товариства ОСОБА_9, голові зборів ОСОБА_6 вжити заходів щодо внесення змін до установчих документів та провести їх державну реєстрацію згідно чинного законодавства". У задоволенні позовної вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ СУНП "Скомекс" від 17.08.2013, оформленого протоколом без номера від 17.08.2013, та зазначене в резолютивній частині протоколу під номером 4, відмовлено. Визнано недійсним запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про проведення реєстраційних дій відносно ТОВ СУНП "Скомекс", а саме:

- "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 19.08.2013 №14081070026000533; ОСОБА_10; Реєстраційна служба Сокальського районного управління юстиції Львівської області; зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників". У задоволенні позовних вимог про визнання недійсними решти записів в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відмовлено. У задоволенні позовної вимоги про зобов'язання ТОВ СУНП "Скомекс" відновити становище, яке існувало до прийняття рішень загальними зборами 17.08.2013, відмовлено. Стягнуто з ТОВ СУНП "Скомекс" на користь ОСОБА_4 609,00 грн. в рахунок відшкодування сплаченого судового збору.

Позовні вимоги ОСОБА_5 задоволено частково.

Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ СУНП "Скомекс" від 17.08.2013, оформлене протоколом без номера від 17.08.2013, та зазначене в резолютивній частині протоколу під номером 8, а саме: "Директору товариства ОСОБА_9, голові зборів ОСОБА_6 вжити заходів щодо внесення змін до установчих документів та провести їх державну реєстрацію згідно чинного законодавства". У задоволенні позовної вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ СУНП "Скомекс" від 17.08.2013, оформленого протоколом без номера від 17.08.2013, та зазначене в резолютивній частині протоколу під номером 4, відмовлено. Визнано недійсним запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про проведення реєстраційних дій відносно ТОВ СУНП "Скомекс", а саме:

- "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 19.08.2013 №14081070026000533; ОСОБА_10; Реєстраційна служба Сокальського районного управління юстиції Львівської області; зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників". У задоволенні позовних вимог про визнання недійсними решти записів в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань відмовлено.У задоволенні позовної вимоги про зобов'язання ТОВ СУНП "Скомекс" відновити становище, яке існувало до прийняття рішень загальними зборами 17.08.2013, відмовлено. Стягнуто з ТОВ СУНП "Скомекс" на користь ОСОБА_5 609,00 грн. в рахунок відшкодування сплаченого судового збору.

Позовні вимоги Фірми "Унітер Хемі ГМБХ задоволено частково.

Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ СУНП "Скомекс" ТОВ СУНП від 17.08.2013, оформлене протоколом без номера від 17.08.2013 року, та зазначене в резолютивній частині протоколу під номером 8, а саме: "Директору товариства ОСОБА_9, голові зборів ОСОБА_6 вжити заходів щодо внесення змін до установчих документів та провести їх державну реєстрацію згідно чинного законодавства". У задоволенні позовної вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ СУНП "Скомекс" від 17.08.2013, оформленого протоколом без номера від 17.08.2013, та зазначене в резолютивній частині протоколу під номером 4, відмовлено. Визнано недійсним запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про проведення реєстраційних дій відносно ТОВ СУНП "Скомекс", а саме:

- "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 19.08.2013 14081070026000533; ОСОБА_10; Реєстраційна служба Сокальського районного управління юстиції Львівської області; зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників". У задоволенні позовних вимог про визнання недійсними решти записів в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відмовлено. У задоволенні позовної вимоги про зобовязання Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ СУНП "Скомекс" відновити становище, яке існувало до прийняття рішень загальними зборами 17.08.2013, відмовлено. Стягнуто з ТОВ СУНП "Скомекс" на користь Фірми "Унітер Хемі ГМБХ 609,00 грн. в рахунок відшкодування сплаченого судового збору. Заяву ОСОБА_6 про відмову від позову (вх. № 1172/16 від 02.03.2016) прийнято, провадження у справі за позовом ОСОБА_6 припинено.

Не погоджуючись з постановленими судовими актами судів попередніх інстанцій, відповідач - ТОВ СУНП "Скомекс" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить постанову Львівського апеляційного господарського суду від 02.06.2016 та рішення господарського суду Львівської області від 10.03.2016 скасувати в частині задоволення позовних вимог відносно ПрАФ "Селекціонер", ОСОБА_4, ОСОБА_5, Фірми "Унітер Хемі ГМБХ і прийняти в цій частині нове рішення про відмову у задоволенні позовних вимог. В обґрунтування касаційної скарги скаржник посилається на те, що судами порушено норми процесуального та матеріального права, у зв'язку з неврахуванням обставин справи щодо відсутності правонаступництва ПрАФ "Селекціонер" після СС "Селекціонер", що свідчить про правомірність прийнятого рішення щодо виключення позивача зі складу учасників товариства, невірна правова оцінка спірних правовідносин призвела до неправильного ухвалення рішення, які підлягають скасуванню в оскажуваній частині.

Позивач - ПрАФ "Селекціонер" у запереченні на касаційну скаргу просив залишити касаційну скаргу відповідача без задоволення.

Треті особи не скористався правом, наданим ст. 1112 ГПК України, та відзиви на касаційну скаргу відповідача до суду не надали.

Учасники процесу, належним чином повідомлені про дату, час та місце розгляду касаційної скарги, проте відповідачі-1, 2, 3 та третя особа-2 з самостійними вимогами своїм правом взяти участь у судовому засіданні касаційної інстанції не скористалися.

Перевіряючи юридичну оцінку встановлених судом фактичних обставин справи та їх повноту, Вищий господарський суд України, заслухавши представників позивача та третіх осіб-1, перевіривши матеріали справи, дійшов висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи предметом заявленого ПрАФ "Селекціонер" позову є матеріально-правова вимога про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ СУНП "Скомекс" від 17.08.2013, оформленого протоколом без номера від 17.08.2013 та зазначене в резолютивній частині протоколу під номерами 4 та 8; визнання недійсними записи в ЄДРЮОФОП про проведення реєстраційних дій відносно ТзОВ СУНП "Скомекс", а саме: від 19.08.2013 №14081070026000533, від 05.09.2013 №14081070027000533, від 06.09.2013 №14081070028000533, від 06.09.2013 №14081060029000533, від 06.09.2013 №14081050030000533, від 13.11.2013 №14081050039000533, від 13.12.2013 №14151060040030377, від 19.12.2013 №14151070041030377, від 14.01.2014 №14191430042001357, від 14.01.2014 №14191060043001357, від 02.04.2014 №14191070044001357, від 24.04.2014 №14191690046001357, від 10.06.2014 №14191070047001357, від 15.05.2015 №14191070048001357, від 21.05.2015 №14191690050001357; зобов'язання ТОВ СУНП "Скомекс" відновити становище, яке існувало до прийняття рішень загальними зборами учасників Товариства від 17.08.2013, оформлених протоколом без номера від 17.08.2013.

Аналогічні позовні вимоги заявлено третіми особами-1 - ОСОБА_4, ОСОБА_5, Фірма "Унітер Хемі" ГМБХ до ТзОВ СУНП "Скомекс".

З позовом до ТОВ СУНП Скомекс також звернулася третя особа-2 з самостійними вимогами на предмет спору - ОСОБА_6, однак в подальшому останній подав заву про відмову від позову на підставі ст. 22 ГПК України, у зв'язку з чим судом правомірно припинено провадження у справі в цій частині на підставі пункту 4 частини 1 ст. 80 ГПК України.