ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
30 червня 2015 року Справа № 910/14263/13
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Головуючого суддіДемидової А.М.,суддівВоліка І.М., Шевчук С.Р. (доповідач) розглянувши касаційну скаргуПриватного акціонерного товариства "Компанія з управління активами - Адміністратор пенсійних фондів "УкрСиб Ессет Менеджмент" на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 24.03.2015 у справі№ 910/14263/13 господарського суду міста Києва за позовом до третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору проТовариства з обмеженою відповідальністю "Стіфф Компані" Приватного акціонерного товариства "Компанія з управління активами - Адміністратор пенсійних фондів "УкрСиб Ессет Менеджмент" Публічне акціонерне товариство "Національний депозитарій України" стягнення сумита за зустрічним позовом доПриватного акціонерного товариства "Компанія з управління активами - Адміністратор пенсійних фондів "УкрСиб Ессет Менеджмент" Товариства з обмеженою відповідальністю "Стіфф Компані"проприпинення правовідносинв судовому засіданні взяли участь представники:
- позивача: Галюта М.Г., Рябко Є.О., дов. б/н від 12.01.15
- відповідача: Слюсар О.Б., дов. б/н від 01.04.2015, Горобець О.В., дов. б/н від 25.03.15
- третьої особи: Панченко О.В., дов. № 2709/09 від 26.12.2014
В С Т А Н О В И В:
У липні 2013 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Стіфф Компані" звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до Приватного акціонерного товариства "Компанія з управління активами - Адміністратор пенсійних фондів "УкрСиб Ессет Менеджмент" про стягнення з ПрАТ "Компанія з управління активами - Адміністратор пенсійних фондів "УкрСиб Ессет Менеджмент" на користь ТОВ "Стіфф Компані" 17 812 882,65 грн за укладеним між сторонами на підставі рішення господарського суду міста Києва від 22.04.2013 у справі № 910/4300/13, яке набрало законної сили 03.07.2013, договору викупу інвестиційних сертифікатів пайового недиверсифікованого венчурного фонду закритого типу "Венчурний капітал".
13.08.2013 від ПрАТ "Компанія з управління активами - Адміністратор пенсійних фондів "УкрСиб Ессет Менеджмент" надійшов зустрічний позов про припинення між ТОВ "Стіфф Компані" та ПрАТ "Компанія з управління активами - Адміністратор пенсійних фондів "УкрСиб Ессет Менеджмент" правовідношень, які виникли на підставі договору викупу інвестиційних сертифікатів пайового недиверсифікованого венчурного фонду закритого типу "Венчурний капітал", укладеного за рішенням господарського суду міста Києва від 22.04.2013 у справі № 910/4300/13.
Рішенням господарського суду міста Києва від 20.08.2013 у справі №910/14263/13, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 05.11.2013, було задоволено первісний позов, стягнуто з ПрАТ "Компанія управління активами - Адміністратор пенсійних фондів "УкрСиб Ессет Менеджмент" на користь ТОВ "Стіфф Компані" 17 812 882,65 грн. У задоволенні зустрічних позовних вимог відмовлено.
Постановою Вищого господарського суду України від 12.02.2014 у справі № 910/14263/13 постанову Київського апеляційного господарського суду від 05.11.2013 було залишено без змін.
Постановою Верховного Суду України від 19.08.2014 скасовано постанову Вищого господарського суду України від 12.02.2014 у справі №910/14263/13, справу направлено на новий розгляд до суду касаційної інстанції.
Постановою Вищого господарського суду України від 29.09.2014 у справі № 910/14263/13 скасовано постанову Київського апеляційного господарського суду від 05.11.2013 та рішення господарського суду міста Києва від 20.08.2013 у справі №910/14263/13, справу передано на новий розгляд до суду першої інстанції.
У листопаді 2014 року ТОВ "Стіфф Компані" в порядку ст. 22 ГПК України звернулось із заявою про уточнення первісного позову та просило суд стягнути з ПрАТ "Компанія з управління активами - Адміністратор пенсійних фондів "УкрСиб Ессет Менеджмент" основну заборгованість в сумі 17 812 882,65 грн; зобов'язати ПрАТ "Компанія з управління активами - Адміністратор пенсійних фондів "УкрСиб Ессет Менеджмент" прийняти виконане ТОВ "Стіфф Компані" зустрічне зобов'язання шляхом зарахування на свій емісійний рахунок іменних інвестиційних сертифікатів пайового недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду закритого типу "Венчурний капітал", емітент - ПрАТ "Компанія з управління активами - Адміністратор пенсійних фондів "УкрСиб Ессет Менеджмент", код ISIN UA101799FB03, у бездокументарній формі існування, номінальною вартістю 1 000,00 грн у кількості 4 665 одиниць.
Рішенням господарського суду міста Києва від 12.12.2014 у справі №910/14263/13 (суддя Підченко Ю.О.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 24.03.2015 (у складі головуючого судді Буравльова С.І., суддів Андрієнка В.В., Шапрана В.В.), первісний позов задоволено повністю; стягнуто з ПрАТ "Компанія з управління активами - Адміністратор пенсійних фондів "УкрСиб Ессет Менеджмент" основний борг в сумі 17 812 882,65 грн; зобов'язано ПрАТ "Компанія з управління активами - Адміністратор пенсійних фондів "УкрСиб Ессет Менеджмент" прийняти виконане ТОВ "Стіфф Компані" виконати зустрічне зобов'язання шляхом зарахування на свій емісійний рахунок іменних інвестиційних сертифікатів Пайового недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду закритого типу "Венчурний капітал"; у задоволенні зустрічного позову ПрАТ "Компанія з управління активами - Адміністратор пенсійних фондів "УкрСиб Ессет Менеджмент" відмовлено.
Не погоджуючись з прийнятими у даній справі судовими рішеннями, ПрАТ "Компанія з управління активами - Адміністратор пенсійних фондів "УкрСиб Ессет Менеджмент" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій посилаючись на неправильне застосування ч. 4 ст. 545, ч. 1 ст. 613 Цивільного кодексу України, не застосування ч.ч. 1, 2, 3 ст.538, ст. 611, ч. 1 ст. 612, ст. 665 Цивільного кодексу України в частині визначення факту прострочення виконання зобов'язань відповідачем за первісним позовом, кваліфікації зобов'язань сторін за договором викупу інвестиційних сертифікатів як зустрічних та наявності у відповідача права на односторонню відмову від договору, а також те, що висновки судів не відповідають обставинам справи та висновкам Верховного Суду України, просить скасувати рішення господарського суду міста Києва від 12.12.2014 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 24.03.2015 у справі № 910/14263/13 і прийняти нове рішення, яким відмовити ТОВ "Стіфф Компані" у задоволенні позову, зустрічний позов ПрАТ "Компанія з управління активами - Адміністратор пенсійних фондів "УкрСиб Ессет Менеджмент" задовольнити.
У поясненнях від 26.06.2015 скаржник послався на те, що при новому розгляді справи позивачем не було доведено виконання ним зобов'язання у строк, передбачений договором викупу інвестиційних сертифікатів, за умови якого позивач має право вимагати виконання зустрічного зобов'язання відповідачем.
Також скаржник надав заяву про зупинення виконання рішення господарського суду міста Києва від 12.12.2014 у справі № 910/14263/13, яке набрало законної сили 24.03.2015, до закінчення перегляду справи №910/14263/13 у касаційному порядку.
З урахуванням обставин справи, колегія суддів касаційної інстанції відмовляє в задоволенні зазначеної заяви у зв'язку з її необґрунтованістю.
15.06.2015 від ТОВ "Стіфф Компані" надійшов відзив на касаційну скаргу, вважає доводи касаційної скарги необґрунтованими, просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін. У поясненнях від 17.06.2015 зазначає, що неможливість перерахування інвестиційні сертифікати на рахунок відповідача зумовлена бездіяльністю відповідача, а обов'язок викупу інвестиційних сертифікатів у разі ліквідації Фонду виникає на підставі Положення про порядок розміщення, обігу та викупу цінних паперів інституту спільного інвестування, затвердж. рішенням ДКЦПФР від 09.01.2003 № 3, та регламенту Фонду.
Третя особа не скористалася правом, наданим ст.1112 ГПК України, не надала відзив на касаційну скаргу, що в силу положень ст.1112 ГПК України не перешкоджає перегляду судових актів, що оскаржуються.
Розпорядженням секретаря першої судової палати від 30.06.2015 склад колегії суддів змінено та призначено колегію суддів у складі головуючого судді Демидової А.М., суддів Воліка І.М., Шевчук С.Р. для розгляду касаційної скарги у справі № 910/14263/13.
Перевіривши доводи касаційної скарги, юридичну оцінку встановлених фактичних обставин, проаналізувавши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
Як встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, рішенням господарського суду міста Києва від 22.04.2013 у справі № 910/4300/13, яке набрало законної сили 03.07.2013, з урахуванням ухвали господарського суду міста Києва про виправлення описки від 21.06.2013, задоволено позов ТОВ "Стіфф Компані" до ПАТ "Компанія з управління активами - Адміністратор пенсійних фондів "УкрСиб Ессет Менеджмент", зобов'язано ПАТ "Компанія з управління активами - Адміністратор пенсійних фондів "УкрСиб Ессет Менеджмент" укласти з ТОВ "Стіфф Компані" договір викупу інвестиційних сертифікатів пайового недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду закритого типу "Венчурний капітал".
Рішення господарського суду міста Києва від 22.04.2013 у справі №910/4300/13 мотивоване тим, що 13.07.2011 між ТОВ "Стіфф Компані" (покупець) та ТОВ "Фортайм" (продавець) було укладено договір купівлі-продажу цінних паперів № Д91/1307/016;Д41/1307/004, за умовами якого продавець передає у власність покупця, а покупець приймає і сплачує вартість (4 665 000 грн) таких цінних паперів - інвестиційних сертифікатів.
У зв'язку з придбанням інвестиційних сертифікатів позивач став учасником пайового недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду закритого типу "Венчурний капітал", який було створено на строк до 17.07.2011.
15.08.2011 відповідачем було прийнято рішення про ліквідацію Фонду, у зв'язку із закінченням строку його діяльності.
Сервіси для юристів