Постанова ВГСУ від 30.04.2015 року у справі №925/2202/14

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 квітня 2015 року Справа № 925/2202/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючий суддяБакуліна С.В.,суддіФролова Г.М., Яценко О.В.розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Леостар"на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 17.03.2015 рокуу справі№ 925/2202/14господарського судуЧеркаської областіза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Леостар"доТовариства з обмеженою відповідальністю "Кріст-Україна"провизнання договору недійсним

В засіданні взяли участь представники:

- позивача:не з'явився,- відповідача:Гартингер Т.А. дов. б/н від 24.12.2014 року

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Леостар" звернулось до господарського суду Черкаської області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Кріст-Україна"" (далі за текстом - ТОВ "Кріст-Україна") про визнання недійсним договору поставки № 16 від 20.09.2013року.

Рішенням господарського суду Черкаської області від 25.12.2014 року у справі № 925/2202/14 в задоволенні позовних вимог ТОВ "Леостар" відмовлено.

Не погодившись з рішенням місцевого господарського суду, ТОВ "Леостар" звернулось до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просив скасувати рішення господарського суду Черкаської області від 25.12.2014 року та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 17.03.2015 року у справі № 925/2202/14 апеляційну скаргу ТОВ "Леостар" залишено без задоволення, а рішення господарського суду Черкаської області від 25.12.2014 року - без змін.

Не погоджуючись з вказаними судовими актами, ТОВ "Леостар" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду Черкаської області від 25.12.2014 року та постанову Київського апеляційного господарського суду від 17.03.2015 року у справі № 925/2202/14 та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги, аргументуючи порушення норм права, зокрема, ст. ст. 22, 77, 99 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою від 16.04.2015 року колегії суддів Вищого господарського суду України у складі головуючого - Бакуліної С.В., суддів - Рогач Л.І., Яценко О.В. (доповідач) касаційна скарга товариства з обмеженою відповідальністю "Леостар" прийнята до провадження, справа призначена до розгляду у судовому засіданні на 30.04.2015 року.

Розпорядженням заступника секретаря другої судової палати Вищого господарського суду України від 28.04.2015 року № 03-05/700 для розгляду касаційної скарги у справі № 925/2202/14, у зв'язку з перебуванням у відпустці судді Рогач Л.І. сформовано колегію суддів у складі: головуючий - Бакуліна С.В., судді Фролова Г.М., Яценко О.В. (доповідач).

Учасників судового процесу відповідно до статті 1114 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.

Колегія суддів Вищого господарського суду України, переглянувши у касаційному порядку рішення суду першої інстанції та постанову апеляційної інстанції, на підставі встановлених фактичних обставин справи, перевіривши застосування судом першої та апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що 20.09.2013 року ТОВ "Леостар" (покупець) в особі директора Корнійчука Олександра Володимировича та приватним підприємством "Кріст-Україна" (постачальник) в особі директора Завідної Валентини Олександрівни укладено договір поставки № 16/76, відповідно до якого постачальник зобов'язується постачати комплексні харчові добавки у відповідності з поданим покупцем замовлення, а покупець зобов'язується прийняти товар та оплатити його вартість в строк та на умовах договору.

Відповідно до розділу 2 вказаного вище Договору товар постачається покупцю в кількості та асортименті згідно поданої заявки, поставка товару проводиться за домовленими цінами між постачальником та покупцем на підставі цього договору, рахунку-фактури та транспортних накладних.

Як досліджено судами попередніх інстанцій, підставою звернення до суду стало те, що спірний договір підписаний директором Корнійчуком Олександром Володимировичем без попереднього схвалення його Зборами учасників, тобто із перевищенням повноважень.

За приписами ч.1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Положеннями ст. 203 Цивільного кодексу України передбачені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що зі сторони ТОВ "Леостар" договір поставки № 16/76 від 20.09.2013 року підписаний директором Корнійчуком Олександром Володимировичем, що діяв на підставі статуту.

Згідно п. 9.6.4. статуту ТОВ "Леостар" директор має право, зокрема, вчиняти (підписувати) всі правочини (угоди, договори, контракти), в тому числі договори купівлі-продажу, поставки, оренди, лізингу, міни, кредитування, страхування та інші (за виключенням правочинів, вчинення яких можливе за рішенням вищого органу товариства), а також вчиняти інші юридичні дії від імені товариства і т.д.

Відповідно до п. 9.3.3. статуту ТОВ "Леостар" до компетенції зборів учасників товариства відноситься схвалення угод або сукупності однорідних або взаємопов'язаних угод, в тому числі угод з одним і тим самим контрагентом або його афілійованими особами, якщо сума угоди або однорідних, чи взаємопов'язаних угод становитиме суму, що дорівнює або перевищує гривневий еквівалент 25 000 доларів США за офіційним курсом Національного банку України гривні по відношенню до долара США.

Положеннями ч. 1 ст. 18 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" закріплено, що в разі коли відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін.

Судами попередніх інстанцій досліджено, що згідно наданого представниками відповідача витягу з ЄДР з інформацією про ТОВ "Леостар" станом на 20.09.2013 року (тобто, на день укладення спірного договору) вказано, що Корнійчук Олександр Володимирович є керівником ТОВ "Леостар" з 26.07.2013 року. Дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи не вказані.

Отже, обґрунтованим є висновок судів попередніх інстанцій про те, що Корнійчук Олександр Володимирович мав повноваження на підписання договору поставки № 16/76 від 20.09.2013 року.