ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
30 березня 2017 року Справа № 909/504/16
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого суддіГольцової Л.А.(доповідач), суддів:Барицької Т.Л., Іванової Л.Б.розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Банк Форум" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію "ПАТ "Банк Форум"на рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 05.09.2016та на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 12.12.2016у справі№ 909/504/16Господарського судуІвано-Франківської області за позовомПублічного акціонерного товариства "Банк Форум" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію "ПАТ "Банк Форум"доТовариства з обмеженою відповідальністю "Новий світ",треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Національний банк України, Фонд гарантування вкладів фізичних осіб,провизнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Новий світ" про (реорганізацію) припинення товариства шляхом поділуза участю представників:
позивача - Гуртовий В.В., довір. від 01.06.2016
відповідача - Борис Л.Д., довір. від 01.11.2016
третіх осіб - 1. не з'явились
2. не з'явились
В С Т А Н О В И В :
Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 05.09.2016 у справі № 909/504/16 (суддя Фрич М.М.) відмовлено у задоволенні позову Публічного акціонерного товариства "Банк Форум" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Банк Форум" (позивач) про визнання недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Новий світ", оформленого протоколом № 2/14 від 23.10.2014, про (реорганізацію) припинення товариства шляхом поділу.
Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 12.12.2016 у даній справі (головуючий суддя Марко Р.І., судді: Желік М.Б., Костів Т.С.) залишено без змін рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 05.09.2016 у справі № 909/504/16.
Не погоджуючись із вказаними судовими актами, Публічне акціонерне товариство "Банк Форум" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію "ПАТ "Банк Форум" звернулось з касаційною скаргою, в якій просить Вищий господарський суд України скасувати рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 05.09.2016, постанову Львівського апеляційного господарського суду від 12.12.2016 у справі № 909/504/16 та прийняти нове рішення, яким визнати недійсним рішення учасників ТОВ "Новий світ" від 23.10.2014, оформлене протоколом № 2/14, про реорганізацію (припинення) товариства шляхом поділу.
В касаційній скарзі заявник вказує на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, зокрема, статей 8, 13, 15, 202, 203, 215, 520, 610, 651 Цивільного кодексу України, статті 56 Господарського кодексу України, статей 1, 22, 36, 37, 43, 86, 107, 108, 109, 111, 111-4, 111-5, 1117, 111-9, 111-10 Господарського процесуального кодексу України.
Ухвалою Вищого господарського суду України від 07.03.2017 у даній справі (головуючий суддя Гольцова Л.А., судді: Іванова Л.Б., Козир Т.П.) касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Банк Форум" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію "ПАТ "Банк Форум" прийнято до провадження, призначено розгляд касаційної скарги на 30.03.2017.
Розпорядженням керівника апарату Вищого господарського суду України від 27.03.2017 № 08.03-04/1156, у зв'язку з відпусткою судді Козир Т.П., призначено проведення автоматичної зміни складу колегії суддів.
Відповідно до протоколу автоматичної зміни складу колегії суддів від 27.03.2017 змінено склад колегії суддів на колегію суддів: Гольцова Л.А. -головуючий, судді: Барицька Т.Л., Іванова Л.Б.
Усіх учасників судового процесу відповідно до статті 111-4 Господарського процесуального кодексу України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.
Ознайомившись з матеріалами та обставинами справи на предмет надання їм судами попередніх інстанцій належної юридичної оцінки та повноти встановлення обставин справи, дотримання норм права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з огляду на наступне.
Місцевим та апеляційним господарськими судами під час розгляду справи встановлено, що 01.06.2007 між Акціонерним комерційним банком "Форум" , правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство "Банк Форум" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Новий світ" укладено Генеральний кредитний договір № 25/07/14-KL, відповідно до якого банк зобов'язався надати позичальнику кредитні кошти у формі невідновлюваної кредитної лінії з максимальним лімітом кредитування 4 500 000, 00 дол. США.
В забезпечення виконання зобов'язань, що виникають з укладеного кредитного договору № 25/07/14-KL, 01.06.2007 між Акціонерним комерційним банком "Форум", правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство "Банк Форум" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Новий світ" укладено іпотечний договір.
04.11.2011 між Акціонерним комерційним банком "Форум", правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство "Банк Форум" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Новий світ" укладено іпотечний договір.
Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 19.08.2014 у справі № 909/660/14 стягнуто з ТОВ "Новий Світ" на користь ПАТ "Банк форум" заборгованість за Генеральним кредитним договором № 25/07/14-KL від 01.06.2007. Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 29.10.2014 у справі № 909/660/14 рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 19.08.2014 залишено без змін.
На виконання вказаного рішення судом видано наказ від 22.07.2015.
Публічне акціонерне товариство "Банк Форум" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію "ПАТ "Банк Форум" звернулось з позовною заявою про визнання недійсним рішення учасників ТОВ "Новий Світ" від 23.10.2014, оформлене протоколом № 2/14, про реорганізацію (припинення) товариства шляхом поділу.
Позовні вимоги мотивовані тим, що юридична особа (декілька юридичних осіб), яка буде створена шляхом поділу з ТОВ "Новий Світ", як правонаступник прав і обов'язків відповідача у зобов'язаннях з ПАТ "Банк Форум" фактично є заміною боржника за зобов'язаннями перед позивачем.
Крім того, ТОВ "Новий Світ" не зверталось до банку для отримання згоди кредитора на заміну боржника з ТОВ "Новий Світ" на новостворене підприємство. Позивач вважає, що ТОВ "Новий Світ", приймаючи рішення про припинення товариства шляхом поділу, фактично змінює умови виконання зобов'язань перед ПАТ "Банк Форум".
Судами попередніх інстанцій, з позицією яких погоджується колегія суддів Вищого господарського суду України, відмовлено позивачеві в задоволенні позовних вимог.
Сервіси для юристів