Постанова ВГСУ від 29.11.2016 року у справі №910/932/16

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 листопада 2016 року Справа № 910/932/16

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого Демидової А.М. (доповідач у справі),суддів:Владимиренко С.В., Шевчук С.Р.,розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргуПублічного акціонерного товариства "Банк "Національні інвестиції" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Банк "Національні інвестиції"на рішення та постановугосподарського суду міста Києва від 11.04.2016 Київського апеляційного господарського суду від 08.06.2016 у справі№ 910/932/16 господарського суду Черкаської областіза позовомПублічного акціонерного товариства "Банк "Національні інвестиції" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Банк "Національні інвестиції"доТовариства з обмеженою відповідальністю "ПРОФІ-ФАКТОРИНГ"прозастосування наслідків недійсності нікчемних правочинів,за участю представників: від позивачане з'явивсявід відповідачаКрупельницький В.Л.

ВСТАНОВИВ:

У січні 2016 року Публічне акціонерне товариство "Банк "Національні інвестиції" (далі - ПАТ "Банк "Національні інвестиції") в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (далі - Фонд) на ліквідацію ПАТ "Банк "Національні інвестиції" звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОФІ-ФАКТОРИНГ" (далі - ТОВ "ПРОФІ-ФАКТОРИНГ"), у якому просило суд застосувати наслідки недійсності нікчемних правочинів, а саме зобов'язати відповідача повернути ПАТ "Банк "Національні інвестиції" отримані згідно з актами прийому-передачі документи: оригінал кредитного договору № 24-14 від 27.01.2014, укладеного між ПАТ "Банк "Національні інвестиції" та ОСОБА_5, оригінали додаткових угод № 1 та № 2 до кредитного договору № 24-14 від 27.01.2014, балансові виписки по рахунках №№ НОМЕР_1, НОМЕР_2, оригінал договору іпотеки № 1043 від 30.04.2014; оригінал кредитного договору № 28-08 від 15.01.2008, укладеного між ПАТ "Банк "Національні інвестиції" та ОСОБА_6, оригінали додаткових угод №№ 1-14 до кредитного договору № 28-08 від 15.01.2008, балансові виписки по рахунках №№ НОМЕР_3, НОМЕР_4; оригінал кредитного договору № 172-08 від 20.03.2008, укладеного між ПАТ "Банк "Національні інвестиції" та ОСОБА_6, балансові виписки по рахунках №№ НОМЕР_5, НОМЕР_6; оригінал кредитного договору № 219-08 від 04.04.2008, укладеного між ПАТ "Банк "Національні інвестиції" та ОСОБА_7, оригінали додаткових угод №№ 1-8 до кредитного договору № 219-08 від 04.04.2008, балансові виписки по рахунках №№ НОМЕР_7, НОМЕР_8; оригінал кредитного договору № 262-14 від 17.11.2014, укладеного між ПАТ "Банк "Національні інвестиції" та ОСОБА_8, балансові виписки по рахунках №№ НОМЕР_9, НОМЕР_10, НОМЕР_11; оригінал кредитного договору № 359-13 від 07.11.2013, укладеного між ПАТ "Банк "Національні інвестиції" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Профелектро", оригінал угоди № 1 до кредитного договору № 359-13 від 07.11.2013, оригінал договору застави товарів в обігу № 359-13 від 07.11.2013, укладеного між ПАТ "Банк "Національні інвестиції" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Профелектро" з додатками № 1 та № 2, оригінали угод № 1 та № 2 до договору застави товарів в обігу № 359-13 від 07.11.2013, інші документи кредитної справи, балансові виписки по рахунках №№ НОМЕР_12, НОМЕР_13, НОМЕР_14, НОМЕР_15; оригінал кредитного договору № 631-07 від 13.09.2007, укладеного між ПАТ "Банк "Національні інвестиції" та ОСОБА_9, оригінали додаткових угод №№ 1-18 до кредитного договору № 631-07 від 13.09.2007, балансові виписки по рахунках №№ НОМЕР_16, НОМЕР_17; оригінал кредитного договору № 346-10 від 02.09.2010, укладеного між ПАТ "Банк "Національні інвестиції" та ОСОБА_9, оригінали додаткових угод №№ 1-9 до кредитного договору № 346-10 від 02.09.2010, балансові виписки по рахунках №№ НОМЕР_9, НОМЕР_10, НОМЕР_11.

Рішенням господарського суду міста Києва від 11.04.2016 у справі № 910/932/16 (суддя Спичак О.М.) у задоволенні позовних вимог ПАТ "Банк "Національні інвестиції" в особі Уповноваженої особи Фонду на ліквідацію ПАТ "Банк "Національні інвестиції" відмовлено.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 08.06.2016 (колегія суддів у складі: Агрикової О.В. - головуючого, Чорногуза М.Г., Рудченка С.Г.) рішення господарського суду міста Києва від 11.04.2016 у справі № 910/932/16 залишено без змін.

Не погоджуючись із рішенням господарського суду міста Києва від 11.04.2016 та постановою Київського апеляційного господарського суду від 08.06.2016 у справі № 910/932/16, ПАТ "Банк "Національні інвестиції" в особі Уповноваженої особи Фонду на ліквідацію ПАТ "Банк "Національні інвестиції" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить суд скасувати зазначені рішення та постанову, а справу направити на новий розгляд до господарського суду міста Києва.

В обґрунтування своїх вимог скаржник посилається на те, що оскаржувані судові акти прийняті з неправильним застосуванням норм матеріального права.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 11.11.2016 колегією суддів у складі: Демидової А.М. - головуючого (доповідач у справі), Владимиренко С.В., Шевчук С.Р. прийнято зазначену касаційну скаргу ПАТ "Банк "Національні інвестиції" в особі Уповноваженої особи Фонду на ліквідацію ПАТ "Банк "Національні інвестиції" до касаційного провадження та призначено її розгляд у судовому засіданні на 29.11.2016 о 10 год. 50 хв.

У запереченнях на касаційну скаргу ПАТ "Банк "Національні інвестиції" в особі Уповноваженої особи Фонду на ліквідацію ПАТ "Банк "Національні інвестиції", які надійшли до Вищого господарського суду України 28.11.2016, ТОВ "ПРОФІ-ФАКТОРИНГ" проти касаційної скарги заперечує і просить суд відмовити у її задоволенні.

Учасники судового процесу, згідно з приписами ст. 1114 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак позивач передбаченим законом правом на участь у розгляді скарги касаційною інстанцією не скористався.

Заслухавши представника відповідача, дослідивши матеріали справи, оцінивши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, між ПАТ "Банк "Національні інвестиції" (Первісний кредитор) та ТОВ "ПРОФІ-ФАКТОРИНГ" (Новий кредитор) було укладено договори про відступлення права вимоги, а саме: № 24-14/15-Ф від 31.03.2015, № 28-08/15-Ф від 31.03.2015, № 172-08/15-Ф від 31.03.2015, № 219-08/15-Ф від 31.03.2015, № 262-14/15-Ф від 01.04.2015, № 359-13/15Ф від 18.06.2015, № 631-07/15-Ф від 31.03.2015, № 346-10/15-Ф від 31.03.2015.

Згідно з п. 1.1 вказаних договорів відступлення права вимоги Договір спрямований на врегулювання цивільних правовідносин, що виникають з приводу відступлення в порядку та умовах, визначених Договором та чинним в Україні законодавством, Первісним кредитором Новому кредитору права вимоги, належного Первісному кредитору, в результаті чого Новий кредитор стає кредитором за кредитним договором, укладеним між Первісним кредитором та Боржником.

Відповідно до п. 4.1 зазначених договорів відступлення права вимоги Договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до повного виконання своїх зобов'язань за цим Договором.

Відповідно до умов договору № 24-14/15-Ф від 31.03.2015 Первісний кредитор передає Новому кредитору право вимоги за договором, укладеним між Первісним кредитором та ОСОБА_5 (Боржник), а саме кредитним договором № 24-14 від 27.01.2014 з лімітом кредитування в розмірі 13 500 000,00 грн. Загальна сума заборгованості за кредитним договором на день укладення Договору складає 11 748 472,77 грн. - основної суми кредиту.

Пунктом 1.3 договору № 24-14/15-Ф від 31.03.2015 передбачено, що до Нового кредитора переходить право вимагати замість Первісного кредитора від Боржника належного та реального виконання наступної частини обов'язків: повернення грошового зобов'язання в сумі 11 748 472,77 грн. залишок отриманого Боржником кредиту згідно з договором, укладеним між Первісним кредитором та Боржником.

Загальна сума відшкодування за відступлення права вимоги складає 11 748 472,77 грн. Права вимоги, що передаються за Договором, переходять від Первісного кредитора до Нового кредитора з моменту підписання цього Договору (п.п. 1.4, 1.5 договору № 24-14/15-Ф від 31.03.2015).

За умовами п. 2.1.1 договору № 24-14/15-Ф від 31.03.2015 Новий кредитор зобов'язаний переказати Первісному кредитору, після набрання чинності Договором, в строк до 30.09.2015 відшкодування за відступлення права вимоги в сумі 11 630 988,04 грн.

31.03.2015 відповідно до умов договору № 24-14/15-Ф від 31.03.2015 Первісний кредитор передав, а Новий кредитор прийняв документи, що засвідчують дійсність права вимоги, про що сторонами складено та підписано акт приймання-передачі.

Згідно з п. 1.2 договору № 28-08/15-Ф від 31.03.2015 Первісний кредитор передає Новому кредитору належне Первісному кредитору право вимоги за договором, укладеним з ОСОБА_14, а саме кредитним договором № 28-08 від 15.01.2008 з лімітом кредитування у розмірі 15 770 674,35 грн. Загальна сума заборгованості за кредитним договором на день укладення договору складає 15 770 674,35 грн. - основної суми кредиту та 212 125,35 грн. - сума несплачених процентів.

Відповідно до п. 1.3 договору № 28-08/15-Ф від 31.03.2015 до Нового кредитора переходить право вимагати замість Первісного кредитора від Боржника належного та реального виконання наступної частини обов'язків: повернення грошового зобов'язання в розмірі 15 770 674,35 грн. - залишок отриманого Боржником кредиту згідно з договором, укладеним між Первісним кредитором та Боржником, повернення нарахованих відсотків на суму кредиту у розмірі 212 125,35 грн. станом на дату підписання цього Договору.

Загальна сума відшкодування за відступлення права вимоги складає 15 982 799,70 грн. Права вимоги, що передаються за цим Договором, переходять від Первісного кредитора до Нового кредитора з моменту підписання цього Договору (п.п. 1.4, 1.5 договору № 28-08/15-Ф від 31.03.2015).

За умовами п. 2.1.1 договору № 28-08/15-Ф від 31.03.2015 Новий кредитор зобов'язаний переказати Первісному кредитору, після набрання чинності Договором, у строк до 30.09.2015 відшкодування за відступлення права вимоги в сумі 15 822 971,70 грн.

Наявним у матеріалах справи актом приймання-передачі б/н від 31.03.2015 підтверджується, що Первісним кредитором було передано, а Новим кредитором отримано документи, що засвідчують дійсність права вимоги.

Згідно з п. 1.2 договору № 172-08/15-Ф від 31.03.2015 Первісний кредитор передає Новому кредитору належне Первісному кредитору право вимоги за договором, укладеним з ОСОБА_14, а саме кредитним договором № 172-08 від 20.03.2008 з лімітом кредитування у розмірі 11 454 643,78 грн. Загальна сума заборгованості за кредитним договором на день укладення цього Договору складає 11 454 643,78 грн. - основної суми кредиту та 115 801,74 грн. - сума несплачених відсотків.