Постанова ВГСУ від 29.07.2015 року у справі №906/1586/14

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 липня 2015 року Справа № 906/1586/14 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючогоГубенко Н.М.суддівБарицької Т.Л. Євсікова О.О.розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_4на рішення від та на постанову відГосподарського суду Житомирської області 26.01.2015 Рівненського апеляційного господарського суду 13.05.2015у справі Господарського суду№ 906/1586/14 Житомирської областіза позовомОСОБА_4до1. Відкритого акціонерного товариства "Завод "Будматеріали" 2. ОСОБА_5провизнання недійсними рішень позачергових зборів акціонеріву судовому засіданні взяли участь представники:- позивача повідомлений, але не з'явився;- відповідачів 1. Орєхов Р.В.; 2. повідомлений, але не з'явився;

Згідно з розпорядженням заступника секретаря першої судової палати Вищого господарського суду України Євсікова О.О. від 28.07.2015 № 02-05/530 розгляд справи № 906/1586/14 Господарського суду Житомирської області здійснюється у складі колегії суддів: головуючий - Губенко Н.М., судді Барицька Т.Л., Євсіков О.О.

ВСТАНОВИВ:

28.11.2014 ОСОБА_4 звернулася до Господарського суду Житомирської області із позовом до Відкритого акціонерного товариства "Завод "Будматеріали" та до ОСОБА_5 про визнання недійсними рішень позачергових зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Завод "Будматеріали" від 04.12.2007.

Рішенням Господарського суду Житомирської області від 26.01.2015 у справі № 906/1586/14 (суддя Сікорська Н.А.), залишеним без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 13.05.2015 (колегія суддів у складі: Савченко Г.І. - головуючий суддя, судді Демидюк О.О., Тимошенко О.М.), у позові відмовлено.

Не погоджуючись з наведеними судовими рішеннями, ОСОБА_4 звернулася до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Житомирської області від 26.01.2015 та постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 13.05.2015 у справі № 906/1586/14, та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити.

Обґрунтовуючи підстави звернення з касаційною скаргою, скаржник посилається на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Відкрите акціонерне товариство "Завод "Будматеріали" надало відзив на касаційну скаргу, в якому з нею не погоджується та просить касаційну скаргу ОСОБА_4 залишити без задоволення, рішення Господарського суду Житомирської області від 26.01.2015 та постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 13.05.2015 у справі № 906/1586/14 залишити без змін.

Усіх учасників судового процесу відповідно до статті 1114 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.

Ознайомившись з матеріалами та обставинами справи на предмет надання їм господарськими судами попередніх судових інстанцій належної юридичної оцінки та повноти встановлення обставин справи, дотримання норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається із матеріалів справи, 04.12.2007 були проведені загальні позачергові збори акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Завод "Будматеріали", оформлені протоколом №7 загальних (позачергових) зборів акціонерів.

На порядок денний зборів були винесені наступні питання:

1. Затвердження робочих органів зборів.

2. Звіт голови правління ВАТ за 2006 рік.

3. Про виплату дивідендів за 2006 рік;

4. Затвердження нової редакції статуту ВАТ.

5. Переобрання органів управління ВАТ.

6. Затвердження внутрішніх Положень та документів ВАТ.

7. Перегляд та скасування рішень попередніх зборів акціонерів ВАТ.

В обґрунтування заявлених позовних вимог ОСОБА_4 зазначає, що її неналежним чином повідомлено про скликання загальних позачергових зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Завод "Будматеріали" (далі - ВАТ "Завод "Будматеріали") від 04.12.2007, в результаті чого вона була позбавлена права на участь у зборах акціонерів та права вносити свої пропозиції щодо порядку денного цих зборів не пізніше як за 30 днів до їх скликання та права на обговорення внесених на розгляд зборів питань; на зборах акціонерів не було кворуму, оскільки ОСОБА_5, який володіє часткою в статутному фонді ВАТ "Завод "Будматеріали" в розмірі 41,570%, не приймав участі у зборах; інтереси акціонера ОСОБА_5 на зборах представляв ОСОБА_8 за довіреністю, яка не відповідала вимогам чинного законодавства, зокрема, рішенню ДКЦПФР від 02.07.2007, від 11.12.2003 № 571, роз'ясненню ДКЦПФР від 31.05.2001 № 8, п. 146 Інструкції про порядок вчинення нотаріальних дій нотаріусами України.

Відповідно до п. п. 17, 18 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

При розгляді справ судам слід враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону про господарські товариства); прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина четверта статті 43 Закону про господарські товариства); прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації (статті 40, 45 Закону про господарські товариства).

При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову (п. 19 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів").

Відповідно до ст. 43 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції чинній на день проведення зборів акціонерів ВАТ "Завод "Будматеріали") про проведення загальних зборів акціонерів держателі іменних акцій повідомляються персонально передбаченим статутом способом. Крім того, загальне повідомлення друкується в місцевій пресі за місцезнаходженням акціонерного товариства і в одному із офіційних друкованих видань Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України чи Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 45 днів до скликання загальних зборів.