ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
29 березня 2017 року Справа № 905/784/16
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого судді:Данилової М.В.,суддівСибіги О.М., Швеця В.О.за участю представників:позивачаМельник А.А. дов. від 17.02.2013 №17/02відповідачівСазанов О.В. дов. від 01.12.2016 №33 Дробот Н.В. дов. від 22.12.2016 №3185третіх осібне з'явилися, про час та місце судового засідання повідомлено належним чиномрозглянувши матеріали касаційної скаргиТовариства з обмеженою відповідальністю "Промтехпоставка ЛТД"на постановуДонецького апеляційного господарського суду від 19.12.2016 у справі №905/784/16 господарського суду Донецької області
за позовом:Товариства з обмеженою відповідальністю "Промтехпоставка ЛТД"до відповідача 1:Приватного акціонерного товариства "Корум Україна" до відповідача 2:Публічного акціонерного товариства "Харківський машинобудівний завод "Світло шахтаря"за участю третьої особи 1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:Товариства з обмеженою відповідальністю "Гірничі машини-Дружківський машинобудівний завод" м. Дружківка, Донецька областьза участю третьої особи 2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:Державного підприємства "Антрацит" в особі відокремленого підрозділу "Шахта "Комсомольська" провизнання недійсним договору цесії №ТК/175-15 від 10.11.2015ВСТАНОВИВ:
Товариство з обмеженою відповідальністю "Промтехпоставка ЛТД" звернулось до господарського суду Донецької області з позовом до Приватного акціонерного товариства "Корум Україна" про визнання недійсним договору цесії №ТК/175-15 від 10.11.2015.
Ухвалою господарського суду Донецької області від 29.02.2016 до участі у справі залучено відповідача-2 - Публічне акціонерне товариства "Харківський машинобудівний завод "Світло шахтаря".
Рішенням господарського суду Донецької області від 04.10.2016 (головуючий суддя Осадча А.М., судді Кротінова О.В., Мельниченко Ю.С.), залишеним без змін постановою Донецького апеляційного господарського суду від 19.12.2016 (головуючий суддя Ломовцева Н.В., судді Скакун О.А., Чернота Л.Ф.), позовні вимоги задоволено частково.
Визнано недійсним з моменту укладання договір цесії (відступлення права вимоги) №ТК/175-15 від 10.11.2015, що укладений між Приватним акціонерним товариством "Корум Україна" та Публічним акціонерним товариством "Харківський машинобудівний завод "Світло шахтаря" в частині передачі права вимоги на суму 635180,00грн.
У задоволенні решти позовних вимог відмовлено.
Приймаючи рішення у справі суди попередніх інстанцій виходили із невідповідності договору діючому законодавству в частині передачі права вимоги на суму 635180,00 грн.
Не погоджуючись із прийнятими судовими рішеннями Товариство з обмеженою відповідальністю "Промтехпоставка ЛТД" звернулося до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду Донецької області від 04.10.2016 та постанову Донецького апеляційного господарського суду від 19.12.2016 і прийняти нове рішення про задоволення позовних вимог у повному обсязі, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, зокрема, статей 235, 512, 514, 517 Цивільного кодексу України.
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.03.2017 справа повинна розглядатись у складі колегії суддів: головуючий суддя - Данилова М.В., судді Корсак В.А., Сибіга О.М.
Ухвалою Вищого господарського суду України від 13.03.2017 касаційну скаргу прийнято до провадження та призначено до розгляду у вищевказаному складі.
Відповідно до протоколу автоматичної зміни складу колегії суддів від 27.03.2017, у зв'язку з відпусткою судді Корсака В.А., визначено наступний склад суддів: головуючий суддя - Данилова М.В., судді Сибіга О.М., Швець В.О.
Від Публічного акціонерного товариства "Харківський машинобудівний завод "Світло шахтаря" надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому останній просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення без змін з підстав, в викладених у судових рішеннях.
Заслухавши доповідь судді-доповідача та присутніх у судовому засіданні 29.03.2017 представників сторін, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступних підстав.
Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, 10.11.2015 між юридичними особами: ПрАТ "Корум Україна" (цедент) і ПАТ "ХМЗ "Світло шахтаря" (цесіонарій) було укладено Договір цесії № ТК/175-15 від 10.11.2015 (відступлення права вимоги), згідно пункту 1.1 якого цедент передає цесіонарію належне йому право вимоги до боржника (ТОВ "Промтехпоставка ЛТД") суми заборгованості за зобов'язаннями, що виникли за договором підряду № 348-13П від 12.11.2013 у розмірі 8868640,60 грн. за виконані роботи з капітального ремонту обладнання згідно актів приймання-передачі виконаних робіт та рахунків, вказаних у додатку № 1 до цього договору, який є його невід'ємною частиною.
Звертаючись до суду із позовом до суду про визнання недійсним договору цесії № ТК/175-15 від 10.11.2015, позивач посилався на те, що відповідач не мав права на укладення договору цесії без письмової згоди позивача, що є підставою для недійсності останнього з посиланням на пункт 10.8 договору підряду від 12.11.2013 №348-13П.
Крім того, позивач вказував на те, що у нього відсутнє зобов'язання з оплати послуг з ремонту, оскільки обладнання в повному об'ємі фактично не передано, а тому, відповідачем передано новому кредиторові неіснуючу вимогу. Також, позивач зазначає, що оскаржуваний договір цесії містить ознаки факторингу, який не може бути укладений між цими сторонами на підставі ст.ст. 227, 235, 512 - 514, 517, 518, 1077, 1079 Цивільного кодексу України.
Приймаючи рішення про частково задоволення позовних вимог місцевий господарський суд, з яким погодився і апеляційний господарський суд, виходили з наступного.
Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, а саме: частина 1 - зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; частина 2 - особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; частина 3 - волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; частина 5 - правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; частина 6 - правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей (ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України).
Відповідно до статті 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Згідно частини 3 статті 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю (частини 1 статті 216 Цивільного кодексу України).
Статтею 204 Цивільного кодексу України встановлена презумпція правомірності правочину, обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.
Відповідно до статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Зі змісту статей 512, 514 Цивільного кодексу України вбачається, що у разі заміни кредитора у зобов'язанні первісний кредитор повністю або у визначеній частині вибуває із зобов'язання, а на його місце приходить новий кредитор. При цьому зміст зобов'язання, тобто обсяг прав та обов'язків його сторін залишається незмінним. До нового кредитора переходять всі права первісного кредитора. Обсяг цих прав та умови визначаються на момент переходу цих прав до нового кредитора.
Сервіси для юристів