ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
28 травня 2015 року Справа № 924/1525/14 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого судді: суддів:Кота О.В., Кочерової Н.О., Саранюка В.І.розглянувши у відкритому судовому засіданнікасаційну скаргуПриватного підприємства "Яртранс"на постановуРівненського апеляційного господарського суду від 19.03.2015у справі№ 924/1525/14за позовом до за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача 2 проГукала Василя Антоновича 1.Приватного акціонерного товариства "Новоушицьке АТП 16843" 2.Приватного підприємства "Яртранс" Дзекар Сергій Васильович визнання договорів купівлі-продажу недійснимиза участю представників сторін:позивача: відповідача 1: відповідача 2: третьої особи:Андреєв Д.В. Ковальський П.Г. не з'явився не з'явився
В жовтні 2014 року Гукало Василь Антонович (далі - Гукало В.А.) звернувся до господарського суду з позовом до Приватного акціонерного товариства "Новоушицьке АТП 16843" (далі - ПАТ "Новоушицьке АТП 16843"), Приватного підприємства "Яртранс" (далі - ПП "Яртранс") про визнання договорів купівлі-продажу № 589458, № 589459, № 589460 від 08.10.2013 недійсними.
Рішенням господарського суду Хмельницької області від 04.12.2014 (суддя Гладюк Ю.В.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 26.03.2015 (судді: Крейбух О.Г., Бучинська Г.Б., Юрчук М.І.), в позові відмовлено.
До Вищого господарського суду України з касаційною скаргою звернулось ПП "Яртранс" та просило змінити постанову суду апеляційної інстанції виключивши з її тексту висновки, що ринкова вартість відчуженого за оспорюваними договорами майна становить 59,96% від вартості активів товариства продавця - ПАТ "Новоушицьке АТП 16843", а також про невідповідність майна, яке було відчужено за спірними договорами, майну, яке було вирішено відчужити згідно протоколу наглядової ради ПАТ "Новоушицьке АТП 16843"; в решті рішення суду першої інстанції та постанову апеляційного господарського суду залишити без змін. Касаційна скарга мотивована невідповідністю вказаних висновків суду апеляційної інстанції резолютивній частині його постанови.
Заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши повноту встановлення господарськими судами обставин справи та правильність застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню частково, виходячи з наступного.
Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, відповідно до Статуту ПАТ "Новоушицьке АТП 16843" (далі - Статут), товариство є юридичною особою з дати його державної реєстрації.
Згідно пункту 4.1 Статуту статутний капітал товариства становить 57 240,00 грн.
Відповідно до пункту 7.1 Статуту органами управління товариством є: загальні збори акціонерів; наглядова рада; правління; ревізійна комісія.
Відповідно до пункту 7.2 Статуту загальні збори є вищим органом товариства. У загальних зборах мають право брати участь усі його акціонери незалежно від кількості і виду акцій, що їм належать.
До компетенції загальних зборів, разом з іншим, належить прийняття рішення про укладення правочинів на суму, що перевищує 50% балансової вартості активів товариства за даними останньої фінансової звітності товариства (підпункт 10 пункту 7.3. Статуту).
До компетенції наглядової ради належить прийняття рішень про укладення правочинів на суму від 25 до 50 відсотків балансової вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності (підпункт 13 пункту 7.15 Статуту).
Судами попередніх інстанцій встановлено, що наглядовою радою ПАТ "Новоушицьке АТП 16843" прийнято рішення про відчуження ПП "Яртранс" певної частини свого нерухомого майна. Дане рішення оформлено протоколом № 8 від 30.08.2013.
08.10.2013 між ПАТ "Новоушицьке АТП 16843" в особі заступника голови правління Онищука І.В., (Продавець) та ПП "Яртранс" (Прокупець) укладено договори купівлі-продажу частини нежитлових приміщень № 589458, № 589459, № 589460, відповідно до яких Продавець передав у власність, а Покупець прийняв у власність відповідно до переліку 12/100, 8/100, 24/100 частини комплексу, виробничих будівель та споруд загальною площею 2 204,9 кв.м, які розташовані за адресою: Хмельницька область, Новоушицький район, смт. Нова Ушиця, вул. Подільська. Ціна об'єктів продажу за даними договорами склала відповідно до переліку 14 962,00 грн, 10499,00 грн та 31 497,00 грн без ПДВ, а разом 56 958,00 грн.
Відмовляючи в позові суд першої інстанції зазначив, що підставою позовних вимог позивач визначає порушення свого корпоративного права як акціонера на участь у загальних зборах акціонерів. Оскільки загальні збори щодо оспорюваних договорів взагалі не скликались та не проводились, суд першої інстанції дійшов висновку, що позивач не довів порушення його корпоративних прав при укладенні даних договорів. При розгляді справи суд першої інстанції не надавав правової оцінки законності оспорюваних договорів.
В свою чергу, переглядаючи рішення прийняте у даній справі апеляційний господарський суд встановив обставини, які не були встановлені судом першої інстанції при розгляді справи.
Апеляційним судом встановлено, що згідно фінансового звіту станом на 31.12.2012 балансова вартість майна ПАТ "Новоушицьке АТП 16843" складає 95 200,00 грн, а тому за оспорюваними договорами ПАТ "Новоушицьке АТП 16843" було відчужено разом 59,96% вартості активів товариства.
Відповідно до абзацу 3 пункту 2 статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства" рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається більш як 50 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості. В силу пункту 5 статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства" забороняється ділити предмет правочину з метою ухилення від передбаченого цим Законом порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину.
Отже, відповідно до вказаних норм чинного законодавства та з огляду на положення підпункт 10 пункту 7.3. Статуту лише загальні збори акціонерів ПАТ "Новоушицьке АТП 16843" могли прийняти рішення про вчинення оспорюваних договорів, проте таке рішення загальними зборами акціонерів не приймалось.
Також, апеляційним судом встановлено невідповідність майна, яке вирішено відчужити згідно протоколу наглядової ради ПАТ "Новоушицьке АТП 16843" № 8 від 30.08.2013, майну, яке відчужено згідно оспорюваних договорів та передано за актами прийому-передачі ПП "Яртранс".
Крім того, судом апеляційної інстанції встановлено порушення пункту 1.8. оспорюваних договорів щодо оплати об'єкту продажу. Вказаним пунктом договорів встановлено, що Покупець зобов'язується перерахувати суму оплати Продавцю на розрахунковий рахунок до 15.10.2013. Проте, як зазначено судом апеляційної інстанції, на розрахунковий рахунок кошти не перераховувались, а ПП "Яртранс" стверджувало, що провело оплату шляхом внесення коштів в касу підприємства продавця.
Суд касаційної інстанції не погоджується з позицією судів попередніх інстанцій з огляду на наступне.
Відповідно до частини 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Статтею 203 ЦК України встановлено:
1. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.
2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.
Сервіси для юристів