Постанова ВГСУ від 28.04.2016 року у справі №920/209/14

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 квітня 2016 року Справа № 920/209/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючий суддяЯценко О.В., суддіДанилова М.В., Данилова Т.Б.розглянувши матеріали касаційної скаргиСпільного агрохімічного підприємства "Родючисть" у формі ТОВна постановуХарківського апеляційного господарського суду від 21.12.2015 рокуу справі№ 920/209/14Господарського судуСумської областіза позовомСпільного агрохімічного підприємства "Родючисть" у формі ТОВдоТовариства з обмеженою відповідальністю "ЛеСтар"за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Фізичної особи-підприємця ОСОБА_4провизнання договору недійсним

В засіданні взяли участь представники:

- позивача:Мирославський С.В. ордер серія СМ № 22 від 20.02.2014,- відповідача:Євсєєв В.В. дов. б/н від 19.12.2014,- третьої особи:не з'явився

ВСТАНОВИВ:

Спільне агрохімічне підприємство "Родючисть" у формі товариства з обмеженою відповідальністю (далі за текстом - САП "Родючисть" у формі ТОВ) звернулось до господарського суду Сумської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛеСтар" (далі за текстом - ТОВ "ЛеСтар") за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: фізичної особи-підприємця ОСОБА_4 (далі за текстом - ФОП ОСОБА_4) про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 10.01.2008 року.

Справа розглядалась не одноразово.

За результатом нового розгляду рішенням господарського суду Сумської області від 07.09.2015 року позовні вимоги САП "Родючисть" у формі ТОВ задоволено: визнано недійсним договір про відступлення права вимоги, укладений 10.01.2008 року між ТОВ "ЛеСтар" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ЮВС" (далі за текстом - ТОВ "ЮВС").

Не погодившись з рішенням місцевого господарського суду, ТОВ "ЛеСтар" звернулось до Харківського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило скасувати рішення суду Сумської області від 07.09.2015 року та прийняти нове рішення у справі, яким у задоволенні позовних вимог відмовити.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 21.12.2015 року у справі № 920/209/14 апеляційну скаргу ТОВ "ЛеСтар" задоволено, рішення господарського суду Сумської області від 07.09.2015 року у справі № 920/209/14 скасовано. Прийнято нове рішення, яким в позові відмовлено.

Не погоджуючись з постановою апеляційного господарського суду, САП "Родючисть" у формі ТОВ звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Харківського апеляційного господарського суду від 21.12.2015 року, а рішення господарського суду Сумської області від 07.09.2015 року у справі № 920/209/14 залишити без змін, аргументуючи порушення норм права, зокрема, ст. ст. 234, 261, 517 Цивільного кодексу України, ст. 101 Господарського процесуального кодексу України, ст. ст. 1, 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні".

Ухвалою від 28.03.2016 року колегії суддів Вищого господарського суду України у складі головуючого судді - Яценко О.В., суддів - Корсака В.А., Фролової Г.М., касаційну скаргу Спільного агрохімічного підприємства "Родючисть" у формі ТОВ прийнято до провадження, справа призначена до розгляду у судовому засіданні на 21.04.2016 року.

Розпорядженням керівника апарату Вищого господарського суду України від 14.04.2016 року № 08.03-04/1072, у зв'язку з відпусткою судді Корсака В.А. та перебуванням судді Фролової Г.М. на лікарняному, призначено проведення автоматичної зміни складу суду колегії суддів у судовій справі Господарського суду Сумської області № 920/209/14.

Згідно протоколу автоматичної зміни складу колегії суддів від 15.04.2016 року у справі № 920/209/14, у зв'язку з відпусткою судді Корсака В.А. та перебуванням судді Фролової Г.М. на лікарняному, сформовано склад колегії суддів: Яценко О.В. - головуючий, Данилова М.В., Данилова Т.Б.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 21.04.2016, в порядку ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, відкладено розгляд справи до 28.04.2016.

Учасників судового процесу відповідно до статті 1114 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.

Колегія суддів Вищого господарського суду України, переглянувши у касаційному порядку рішення суду першої інстанції та постанову апеляційної інстанції, на підставі встановлених фактичних обставин справи, перевіривши застосування судом першої та апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Задовольняючи позовні вимоги, місцевий господарський суд виходив з того, що договір про відступлення права вимоги від 10.01.2008р., укладений між ТОВ "ЛеСтар" та ТОВ "ЮВС", порушує законні права та інтереси позивача, оскільки є фіктивним і укладений не з метою викупу кредиторської заборгованості.

Такого висновку суд першої інстанції дійшов, посилаючись на відсутність відображення господарської операції цесії в обліку ТОВ "ЛеСтар", а також наявність у спірному договорі умови про проведення розрахунку за відступлене право вимоги з первісним кредитором (ТОВ "ЮВС") у майбутньому лише у випадку проведення розрахунку боржника (позивача) з новим кредитором (ТОВ "ЛеСтар").

Скасовуючи рішення місцевого господарського суду, апеляційний господарський суд виходив з відсутності правових підстав кваліфікації спірного договору цесії як фіктивного. Такого висновку суд апеляційної інстанції дійшов з огляду на обставини дотримання сторонами спірного правочину процедури виконання договору цесії, що виключає можливість кваліфікації спірного договору цесії як фіктивного.

Окрім цього, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що зміст умови спірного договору цесії про здійснення оплати переданої вимоги лише у випадку фактичного отримання боргу новим кредитором,навпаки, свідчить про намір сторони правочину отримати плату за передане право вимоги як тільки новий кредитор здійснить стягнення боргу.

Колегія суддів Вищого господарського суду України вважає обґрунтованим такий висновок суду апеляційної інстанції з огляд на наступне.

Місцевим та апеляційним господарськими судами досліджено, що 10.01.2008 року між ТОВ "ЛеСтар" та ТОВ "ЮВС" був укладений договір уступки права вимоги та додаткова угода до цього договору, відповідно до умов яких ТОВ "ЮВС" (первісний кредитор) передало ТОВ "ЛеСтар" (новий кредитор) право вимоги боргу від боржника САП "Родючисть" у формі ТОВ в загальній сумі 735 133,50 грн.

Також судом апеляційної інстанції встановлено, що 10.01.2008 року на виконання зазначеного договору цесії первісний кредитор передав новому кредитору всі документі (видаткові накладні, довіреності на отримання ТМЦ тощо).

Вимогою-повідомленням від 10.01.2008 року ТОВ "ЮВС" повідомило САП "Родючисть" у формі ТОВ про відступлення права вимоги по договору уступки права вимоги від 10.01.2008 року.

Як встановлено апеляційним господарським судом, в подальшому ТОВ "ЛеСтар" вимогою-повідомленням від 01.03.2010 року повідомило САП "Родючисть" у формі ТОВ про набуття права вимоги по договору уступки права вимоги від 10.01.2008 року.