Постанова ВГСУ від 28.02.2017 року у справі №910/11873/16

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 лютого 2017 року Справа № 910/11873/16 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючий, суддяЯценко О.В.,суддіБакуліна С.В., Поляк О.І. розглянувши матеріали касаційної скаргиТовариства з обмеженою відповідальністю "Гриф Девелопмент Інвестмент"на постанову Київського апеляційного господарського суду від 01.12.2016у справі№ 910/11873/16Господарського судуміста Києва за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Гриф Девелопмент Інвестмент"доТовариства з обмеженою відповідальністю "БЦ Квартал М"провизнання договору недійсним,в засіданні взяли участь представники:

- позивача:Михайленко В.В. дов від 02.09.2016,- відповідача:Єлманова В.А. дов. від 27.05.2016

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Гриф Девелопмент Інвестмент" (далі - ТОВ "Гриф Девелопмент Інвестмент") звернулось до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "БЦ Квартал М" (далі - ТОВ "БЦ Квартал М") про визнання договору позики (поворотної безпроцентної допомоги) № 6 від 23.10.2012 р. недійсним. Посилаючись на ст.ст. 203, 215 ЦК України, позивач просив визнати недійсним договір позики (поворотної безпроцентної допомоги) № 6 від 23.10.2012.

Рішенням Господарського суду м. Києва від 26.09.2016 (суддя: Головіна К.І.) у задоволенні позову відмовлено повністю.

Рішення мотивовано необґрунтованістю та недоведеністю позовних вимог про визнання недійсним договору позики (поворотної безпроцентної допомоги) № 6 від 23.10.2012 р., у зв'язку з чим у позовних вимогах необхідно відмовити.

Постановою Київського апеляційного господарського суду (колегія суддів: Тищенко А.І., Михальської Ю.Б., Отрюха Б.В.) рішення Господарського суду м. Києва від 26.09.2016 у справі № 910/11873/16 залишено без змін з тих же мотивів.

Не погоджуючись з постановою суду апеляційної інстанції та рішенням господарського суду першої інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю "Гриф Девелопмент Інвестмент" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою в якій просить постанову Київського апеляційного господарського суду від 01.12.2016 та рішення Господарського суду міста Києва від 26.09.2016 скасувати з підстав порушення норм права. Передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

Скаржник доводить, що суди допустилися неправильного застосування норм матеріального права при встановленні обсягу повноважень керівника під час укладення спірного договору, зокрема ст.92 ЦК України.

Ухвалою від 01.02.2017 колегії суддів Вищого господарського суду України у складі головуючого судді - Яценко О.В., суддів - Бакуліної С.В., Поляк О.І. касаційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Гриф Девелопмент Інвестмент" прийнята до провадження, справа призначена до розгляду у судовому засіданні на 28.02.2017.

Товариство з обмеженою відповідальністю "БЦ Квартал М" у відзиві доводи скарги заперечує, просить постанову апеляційної інстанції залишити без зміни, а скаргу без задоволення.

Учасників судового процесу відповідно до статті 1114 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.

Колегія суддів Вищого господарського суду України, переглянувши у касаційному порядку судові акти, на підставі встановлених фактичних обставин справи, перевіривши застосування судом першої та апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

23.10.2012 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "БЦ Квартал М" (позикодавець за умовами договору) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Гриф Девелопмент Інвестмент" (позичальник за умовами договору) був укладений договір позики (поворотної безпроцентної допомоги) № 6, відповідно до умов якого позикодавець передає у власність позичальнику грошову поворотну безвідсоткову фінансову допомогу в національній валюті 400 000, 00 грн. (без ПДВ), а позичальник зобов'язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів у визначений цим договором строк.

Пунктом 2.1 договору сторони договору погодили, що позика надається позичальнику на безоплатній основі, тобто плата за користування грошовими коштами не стягується.

Відповідно до п. 2.2. договору позика надається позикодавцем позичальнику повністю або частинами. Термін надання не повинен перевищувати 10 календарних днів з дати надання позичальником позикодавцю усної або письмової /на розсуд позичальника/ заявки на одержання траншу.

Згідно пункту 3.1 укладеного договору позика підлягає поверненню в повному розмірі до 18 жовтня 2013 року.

Пунктом 5.1 сторони погодили, що договір вступає в силу з моменту фактичного передання грошових коштів позичальнику та діє до повного виконання сторонами їх зобов'язань за договором.

Згідно п.1 ч.2 статті 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частина 1 статті 626 ЦК України передбачає, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Як встановлено судом на виконання умов вказаного договору відповідач перерахував на розрахунковий рахунок ТОВ "Гриф Девелопмент Інвестмент" кошти у сумі 400 000,00 грн., що підтверджується банківською випискою з рахунку відповідача, карткою рахунку позивача.

Внаслідок повернення позивачем суми позики у більшому розмірі за іншим договором позики від 27.11.2012 р., кошти у розмірі 2 585,55 грн. відповідач зарахував в рахунок погашення позики за спірним договором, про що свідчить лист ТОВ "Гриф Девелопмент Інвестмент" № 28/12 від 28.12.2012 р. (яким він просив здійснити таке зарахування) та банківська виписка з рахунку відповідача.

Таким чином, позивач залишився зобов'язаним повернути відповідачу решту позики, що підтверджується актом звіряння за період з 23.10.2012 р. по 10.03.2016 р. та не заперечувалось ТОВ "Гриф Девелопмент Інвестмент".

Позивач звернувся до суду з позовом, оскільки вважає, що є підстави для визнання вказаного договору позики (поворотної безпроцентної допомоги) № 6 недійсним.

Відповідно до ст. 203, 215 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину сторонами вимог, визначених ч.ч. 1 - 3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу.

Статтею 203 ЦК України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: 1) зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим актам законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину, має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.