ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
27 липня 2016 року Справа № 914/1527/15 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Головуючого Кочерової Н.О. (доповідач), суддівДунаєвської Н.Г., Мележик Н.І.,розглянувши касаційну скаргу ОСОБА_4на постановуЛьвівського апеляційного господарського суду від 24.05.2015у справі№ 914/1527/15 господарського суду Львівської областіза позовомОСОБА_4доприватного акціонерного товариства "Сортнасіннєовоч-Львів"провизнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів за участю представників сторін:
від позивача: не з'явився
від відповідача: Брезіцький Н.Р. - керівник
ВСТАНОВИВ:
У травні 2015 року ОСОБА_4 звернувся до господарського суду з позовом до приватного акціонерного товариства "Сортнасіннєовоч-Львів", в якому з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог від 09.07.2015 просив визнати недійсними рішення загальних зборів акціонерів відкритого акціонерного товариства "Сортнасіннєовоч-Львів", оформлені протоколом № 1 від 17.11.2007, про:
- обрання президії зборів в кількості 3-х осіб, а саме: генерального директора ОСОБА_4, бухгалтера - ОСОБА_6, голови спостережної ради - ОСОБА_7;
- обрання головою зборів бухгалтера ОСОБА_8 та секретарем - продавця магазину "Стрий" ОСОБА_9;
- обрання лічильної комісії зборів у складі ОСОБА_10;
- затвердження регламенту загальних зборів акціонерів ВАТ "Сортнасіннєовоч";
- залишення звітів генерального директора товариства ОСОБА_4 про фінансово-господарську діяльність підприємства за 2006 рік, спостережної ради товариства за 2006 рік та ревізійної комісії за 2006 рік незатвердженими до вирішення питання по нерухомості і перенесення на обговорення та затвердження на 2008 рік.
В обґрунтування вимог позивач зазначив, що вказані рішення є недійсним, оскільки були прийняті загальними зборами акціонерів ВАТ "Сортнасіннєовоч-Львів" за відсутності кворуму для проведення загальних зборів та з порушенням визначеного законом та Статутом товариства порядку їх скликання, а саме: в порушення ст. 43 Закону України "Про господарські товариства" позивача, як акціонера товариства, не було повідомлено про призначення на 17.11.2007 зборів акціонерів, в місцевих та офіційних друкованих засобах масової інформації не було зроблено за 45 днів до скликання зборів загального повідомлення про проведення зборів зі зазначенням часу і місця їх проведення.
Рішенням господарського суду Львівської області від 08.02.2016 (суддя: Мазовіта А.Б.) у задоволенні позовних вимог відмовлено.
Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 24.05.2016 (склад колегії суддів: Скрипчук О.С. - головуючий, Дубник О.П., Матущак О.І.) апеляційну скаргу ОСОБА_4 залишено без задоволення, а рішення господарського суду Львівської області від 08.02.2016 - без змін.
Суди попередніх інстанцій виходили з того, що проведені 17.11.2007 загальні збори акціонерів ВАТ "Сортнасіннєовоч" мали визначений чинним законодавством кворум, були проведені з дотриманням визначеного чинним законодавством України та Статутом відповідача порядку їх скликання, а позивач був повідомлений про дату, час і місце проведення загальних зборів 17.11.2007, та брав участь у цих зборах від себе особисто та за дорученням від інших двох акціонерів, що підтверджується наявними в матеріалах справи доказами, а саме: копією реєстру власників іменних цінних паперів для реєстрації на загальних зборах акціонерів ВАТ "Сортнасіннєовоч", складеному у відповідності з обліковим реєстром станом на 17.11.2007, в якому міститься підпис позивача, належність якого позивачу підтверджена висновком почеркознавчої експертизи № 3017 від 02.11.2015, проведеної у даній справі, а також протоколом засідання мандатної комісії ВАТ "Сортнасіннєовоч" від 17.11.2007 про досягнення кворуму на загальних зборах акціонерів 17.11.2007.
При цьому, суди відповідно до правил про позовну давність відмовили у позові з підстав необґрунтованості позовних вимог, а не з причин пропуску строку позовної давності.
В касаційній скарзі ОСОБА_4 просить рішення місцевого та постанову апеляційного господарських судів скасувати та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити повністю, посилаючись на порушення та неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.
26.07.2016 до Вищого господарського суду України від відповідача - приватного акціонерного товариства "Сортнасіннєовоч-Львів" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи з огляду на неможливість забезпечити явку представників в судове засідання, оскільки ухвалу Вищого господарського суду України про призначення справи до розгляду було отримано ним лише 25.07.2016, представники не мали можливості своєчасно підготуватися до розгляду даної справи і скласти обґрунтований відзив на касаційну скаргу та є зайнятими в інших судових засіданнях.
Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 77 ГПК України господарський суд відкладає в межах строків, встановлених статтею 69 цього Кодексу, розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні. Такими обставинами, зокрема, є нез'явлення в засідання представників сторін, інших учасників судового процесу.
Відповідно до п. 3.9.2. Постанови Пленуму ВГСУ № 18 від 26.12.2011 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" у випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору. Господарський суд, з урахуванням обставин конкретної справи, може відхилити доводи учасника судового процесу - підприємства, установи, організації, іншої юридичної особи, державного чи іншого органу щодо відкладення розгляду справи у зв'язку з відсутністю його представника (з причин, пов'язаних з відпусткою, хворобою, службовим відрядженням, участю в іншому судовому засіданні і т. п.). При цьому, господарський суд виходить з того, що у відповідних випадках такий учасник судового процесу не позбавлений права і можливості забезпечити за необхідності участь у судовому засіданні іншого представника згідно з частинами першою - п'ятою статті 28 Господарського процесуального кодексу України, з числа як своїх працівників, так і осіб, не пов'язаних з ним трудовими відносинами. Неможливість такої заміни представника і неможливість розгляду справи без участі представника підлягає доведенню учасником судового процесу на загальних підставах (статті 32 - 34 Господарського процесуального кодексу України).
З огляду на викладене, розглянувши зазначене вище клопотання відповідача у справі про відкладення розгляду справи, колегія суддів відмовляє у його задоволенні, оскільки відповідач, отримавши 25.06.2016 ухвалу Вищого господарського суду України про призначення справи до розгляду на 27.07.2016, мав достатньо часу для підготовки до розгляду справи, для складання та подання своїх пояснень і заперечень по суті справи, в клопотанні не наведено жодних поважних причин, які б позбавляли відповідача можливості забезпечити участь свого представника в судовому засіданні, не надано доказів зайнятості керівника підприємства чи його представників в інших судових засіданнях та доказів неможливості здійснити заміну представника товариства іншим представником; сторонам у справі був наданий достатній час для забезпечення участі повноважних представників в судовому засіданні, а подальше відкладення розгляду касаційної скарги призведе до порушення строків розгляду касаційної скарги, встановлених статтею 111-8 ГПК України.
Заслухавши пояснення представника відповідача, перевіривши повноту встановлених судом обставин справи та їх юридичну оцінку, Вищий господарський суд України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
Зі змісту ст.1117 Господарського процесуального кодексу України вбачається, що завданням господарського суду касаційної інстанції є перевірка застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених судами фактичних обставин справи.
Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджено матеріалами справи позивач - ОСОБА_4 станом на 17.11.2007 був акціонером ВАТ "Сортнасіннєовоч", правонаступником якого є відповідач - приватне акціонерне товариство "Сортнасіннєовоч-Львів", володів 1 156 640 шт. простих іменних акцій товариства, що становило 24,1268% від статутного капіталу ВАТ "Сортнасіннєовоч".
Згідно з довіреністю від 28.12.2004 за реєстровим №11737 та довіреністю від 09.08.2007 за реєстровим №3985, ОСОБА_4 був уповноважений представляти інтереси акціонерів ВАТ "Сортнасіннєовоч" ОСОБА_13, який володів 898 060 шт. простих іменних акцій, що становило 18,7330% від статутного капіталу, та ОСОБА_14, який володів 812 000 шт. простих іменних акцій, що становило 16,9378% від статутного капіталу, в тому числі брати участь у зборах товариства.
17.11.2007 були проведені загальні збори акціонерів ВАТ "Сортнасіннєовоч", на яких за результатами голосування по питанням, включених до порядку денного, були прийняті рішення, оформлені протоколом № 1 від 17.11.2007, про:
- обрання президії зборів в кількості 3-х осіб, а саме: генерального директора ОСОБА_4, бухгалтера - ОСОБА_6, голови спостережної ради - ОСОБА_7;
Сервіси для юристів