ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
27 липня 2016 року Справа № 904/227/15 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Головуючого Кочерової Н.О. (доповідач),суддівАкулової Н.В., Саранюка В.І.,розглянувши касаційну скаргу публічного акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат"на постановуДніпропетровського апеляційного господарського суду від 20.04.2016у справі№ 904/227/15 господарського суду Дніпропетровської області за позовомпублічного акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат"до1) товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансово-промислова компанія "Укрросвугілля", 2) товариства з обмеженою відповідальністю "Манітоба"провизнання такими, що не підлягають виконанню, простий вексель серії АА 0103632 та простий вексель серії АА 0103633за участю представників сторін:
від позивача: Кудін М.В., дов. від 26.12.2014
від відповідача-1: не з'явилися
від відповідача-2: Переяславська М.В., дов. від 25.12.2013
ВСТАНОВИВ:
У січні 2015 року публічне акціонерне товариство "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" звернулося до господарського суду з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансово-промислова компанія "Укрросвугілля" та товариства з обмеженою відповідальністю "Манітоба" про визнання такими, що не підлягають виконанню:
- простий вексель серії АА 0103632 в частині зобов'язання ПАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" сплатити суму грошових коштів в розмірі 2 668 946,10 грн на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансово-промислова компанія "Укрросвугілля" чи його наказу у строк платежу за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013;
- простий вексель серії АА 0103633 в частині зобов'язання ПАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" сплатити суму грошових коштів в розмірі 12 355 970,44 грн на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансово-промислова компанія "Укрросвугілля" чи його наказу у строк платежу за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013;
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що рішення Правління ВАТ "ПГЗК" про видачу спірних векселів у відповідності до Статуту товариства не приймалось, зазначені векселя були підписані від імені ПАТ "ПГЗК" неуповноваженими на те особами, у зв'язку з чим, за твердженням позивача, у нього не виникло зобов'язань по їх оплаті.
Справа розглядалась господарськими судами неодноразово.
Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 05.01.2016 (суддя Воронько В.Д.), прийнятим за результатами нового розгляду даної справи, у задоволенні позову відмовлено.
Місцевий господарський суд визнав доведеним факт випуску позивачем спірних векселів, які, як встановлено судом, були видані відповідно до умов мирових угод від 09.10.2007, укладених між ТОВ "Укрросвугілля" і ВАТ "ПГЗК" та затверджених ухвалами господарського суду Дніпропетровської області від 10.10.2007 у справах № 16/411 і № 6/428(21-107), в яких було передбачено умову щодо проведення розрахунків між сторонами із застосуванням спірних векселів. За висновком суду, спірні векселі були видані на виконання рішення суду з метою погашення дійсного боргу, що підтверджується як самим векселями, так і реєстром виданих векселів, а також тим, що тривалий час у позивача не виникало будь-яких заперечень щодо виданих векселів за підписом заступника голови правління ОСОБА_6 і не було видано інших векселів за підписом голови правління товариства.
Суд також дійшов до висновку про те, що дії позивача, який ухилився від виконання вимог суду про надання довіреності заступнику голови правління ОСОБА_6 на підписання спірних векселів, направлені на уникнення сплати боргу за спірними векселями.
Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 20.04.2016 (склад колегії суддів: Подобєд І.М. - головуючий, Величко Н.Л., Березкіна О.В.) апеляційну скаргу ПАТ "ПГЗК" залишено без задоволення, а рішення господарського суду Дніпропетровської області від 05.01.2016 - без змін з тих же підстав.
В касаційній скарзі публічне акціонерне товариство "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" просить рішення місцевого та постанову апеляційного господарських судів скасувати та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити повністю, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.
Заслухавши пояснення представників позивача та відповідача-2, перевіривши повноту встановлених судами обставин справи та їх юридичну оцінку, Вищий господарський суд України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, 09.10.2007 відкрите акціонерне товариство "Південний гірничо-збагачувальний комбінат", найменування якого було змінено на публічне акціонерне товариство "Південний гірничо-збагачувальний комбінат", (позивач) видало два прості векселя:
- серії АА 0103632 зі строком платежу за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013, відповідно до якого зобов'язалось сплатити проти цього векселя товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансово-промислова компанія "УкрРосвугілля" чи його наказу грошові кошти у сумі 2 668 946,10 грн;
- серії АА 0103633 зі строком платежу за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013, відповідно до якого зобов'язалось сплатити проти цього векселя товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансово-промислова компанія "УкрРосвугілля" чи його наказу грошові кошти у сумі 12 355 970,44 грн.
Вказані векселі підписані заступником голови правління з фінансів та бюджету ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" на підставі довіреності №52-16/95/113 від 29.12.2006 та головним бухгалтером без зазначення прізвищ осіб, що вчинили підпис, скріплені печаткою ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат".
16.12.2013 до публічного акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" від товариства з обмеженою відповідальністю "Манітоба" надійшов лист № 61 від 12.12.2013, в якому товариство повідомило, що є векселедержателем вказаних векселів та вимагало здійснити їх оплату з огляду на настання строку платежу.
За твердженням позивача, рішення Правління позивача щодо видачі спірних векселів відповідно до Статуту товариства не приймалось, векселі були підписані заступником голови правління з фінансів та бюджету ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" ОСОБА_6 та головним бухгалтером ОСОБА_9 з перевищенням повноважень, у зв'язку з чим просить визнати такими, що не підлягають виконанню, прості векселі серії АА 0103632 та серії АА 0103633 в частині зобов'язання ПАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" сплатити суму грошових коштів в розмірі 2 668 946,10 грн та в розмірі 12 355 970,44 грн на користь ТОВ "Фінансово-промислова компанія "Укрросвугілля" чи його наказу у строк платежу за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013, що і є предметом спору у даній справі.
Відповідно до ст. 194 Цивільного кодексу України цінним папером є документ установленої форми з відповідними реквізитами, що посвідчує грошове або інше майнове право, визначає взаємовідносини емітента цінного папера (особи, яка видала цінний папір) і особи, яка має права на цінний папір, та передбачає виконання зобов'язань за таким цінним папером, а також можливість передачі прав на цінний папір та прав за цінним папером іншим особам.
Згідно з ч. 1 ст. 14 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" векселем є цінний папір, який посвідчує безумовне грошове зобов'язання векселедавця або його наказ третій особі сплатити після настання строку платежу визначену суму власнику векселя (векселедержателю).
Відповідно до ч.3 ст.4 Закону України "Про обіг векселів в Україні" умова щодо проведення розрахунків із застосуванням векселів обов'язково відображається у відповідному договорі, який укладається в письмовій формі. У разі видачі (передачі) векселя відповідно до договору припиняються грошові зобов'язання щодо платежу за цим договором та виникають грошові зобов'язання щодо платежу за векселем.
Наведена норма передбачає, що умова здійснення розрахунків векселями повинна обов'язково знайти відображення в договорі.
Сервіси для юристів