Постанова ВГСУ від 27.03.2017 року у справі №910/32579/15

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 березня 2017 року Справа № 910/32579/15

Вищий господарський суд у складі колегії суддів:головуючого суддіЄвсікова О.О.,суддівКролевець О.А., Самусенко С.С.,розглянувши касаційну скаргуПублічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 26.01.2017 (головуючий суддя Яковлєв М.Л., судді Чорна Л.В., Разіна Т.І.)на рішенняГосподарського суду міста Києва від 23.11.2016 (суддя Літвінова М.Є.)у справі№ 910/32579/15 Господарського суду міста Києваза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Тутковський інтегровані рішення" доПублічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" простягнення 5.024.917,50 грн., за участю представників: позивачаКорчагін М.П.,відповідачаБезпалюк О.Л.,

В С Т А Н О В И В:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 18.04.2016 у справі №910/32579/15, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 16.06.2016, позовні вимоги задоволено повністю: стягнуто з Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Тутковський інтегровані рішення" 5.024.917,50 грн. боргу.

Постановою Вищого господарського суду України від 13.09.2016 рішення Господарського суду міста Києва від 18.04.2016 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 16.06.2016 у справі № 910/32579/15 скасовано, а справу передано на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

За результатами нового розгляду рішенням Господарського суду міста Києва від 23.11.2016 у справі № 910/32579/15, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 26.01.2017, позовні вимоги задоволено повністю: стягнуто з Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Тутковський інтегровані рішення" 5.024.917,50 грн. боргу.

Не погоджуючись із зазначеними рішенням та постановою, відповідач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить рішення місцевого суду та постанову апеляційного суду скасувати і прийняти нове рішення, яким у позові відмовити повністю.

Вимоги та доводи касаційної скарги мотивовані тим, що судами попередніх інстанцій було неповно з'ясовано обставини, які мають значення для справи, а також порушено норми матеріального та процесуального права, зокрема ст.ст. 530, 538, 627, 629 ЦК України, ст.ст. 42, 43, 79, 84, 90 ГПК України.

Усіх учасників судового процесу відповідно до статті 111-4 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.

Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, заслухавши представників сторін, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з таких підстав.

Як встановлено судами, 03.05.2012 між Національною акціонерною компанією "Нафтогаз України", правонаступником якої є ПАТ "НАК "Нафтогаз України" (Замовник), та Товариством з обмеженою відповідальністю "Володар" (далі - ТОВ "Володар") (Виконавець) було укладено договір про закупівлю послуг № 40-02 (далі - Договір).

Відповідно до п. 1.1 Договору Виконавець зобов'язується у 2012 році надати Замовнику послуги, зазначені в пункті 1.2 Договору, а Замовник - прийняти і оплатити послуги на умовах, передбачених цим Договором.

Згідно з п. 1.2 Договору найменування послуг: консультативні послуги в наукових і технічних галузях, суміжних з будівництвом; проведення першочергових геологорозвідувальних робіт на нафту і газ. Детальний перелік та обсяг послуг зазначені у Геологічному завданні на надання послуг Додаток № 1 (Геологічне завдання) та Календарному плані на надання послуг Додаток № 2 (Календарний план).

Ціна цього Договору становить 34.979.010,00 грн., крім того ПДВ 6.995.802,00 грн., всього 41.974.812,00 грн. Ціна Договору може бути зменшена за взаємною згодою сторін (п. п. 3.1, 3.2 Договору).

Як передбачено п. 4.1 Договору, після укладення цього Договору Замовник може перерахувати на рахунок Виконавця авансовий платіж у розмірі 70 відсотків від суми, зазначеної у п. 3.1 Договору, що становить 24.485.307,00 грн., крім того ПДВ 4.897.061,40 грн., всього 29.382.368,40 грн.

Згідно з п. 4.2 Договору далі розрахунки за послуги проводяться шляхом поетапної оплати Замовником наданих послуг, після отримання Замовником рахунку на оплату, якісно підготовленої відповідно до вимог Геологічного завдання та Календарного плану звітної документації, та після підписання Замовником акта здачі-приймання наданих послуг по кожному виконаному етапу. При цьому із суми, яка повинна бути сплачена, вираховується питома частка авансового платежу. Розрахунки проводяться протягом 5 банківських днів від дати підписання Замовником без зауважень до наданих послуг акта здачі-приймання наданих послуг та отримання документів, передбачених цим пунктом.

У п. 10.1 Договору сторони погодили, що цей Договір набирає чинності з дати підписання Договору уповноваженими представниками сторін та скріплення їх підписів печатками і діє до 31.12.2012 в частині надання послуг, а в частині здійснення розрахунків - до повного їх завершення.

03.05.2012 було затверджено Геологічне завдання на надання послуг "Детальні багатокомпонентні 2D сейсморозвідувальні дослідження на Краснопопівському підземному сховищі газу", що є Додатком № 1 до Договору.

У Додатку № 2 до Договору сторони погодили Календарний план надання послуг "Детальні багатокомпонентні 2D сейсморозвідувальні дослідження на Краснопопівському підземному сховищі газу".

Згідно зі зведеним актом № 1 здачі-приймання наданих послуг від 17.08.2012 та зведеним актом № 2 здачі-приймання наданих послуг від 20.12.2012, що підписані представниками сторін без зауважень та скріплені їх печатками, Товариством з обмеженою відповідальністю "Володар" були надані, а відповідачем прийняті послуги за Договором на загальну суму 41.974.812,00 грн. з ПДВ.

Також господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що 16.06.2015 між ТОВ "Володар" (Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Надра інтегровані рішення", правонаступником якого є ТОВ "Тутковський інтегровані рішення" (Новий кредитор), було укладено договір відступлення права вимоги (далі - Договір відступлення права вимоги).

Відповідно до п. 1.1 Договору відступлення права вимоги на умовах цього Договору Первісний кредитор передає свої права (відступає права вимоги), а Новий кредитор набуває усі права Первісного кредитора за договором № 40-02 від 03.05.2012 про надання послуг: консультативні послуги в наукових і технічних галузях, суміжних з будівництвом, проведення першочергових геологорозвідувальних робіт на нафту і газ (Детальні багатокомпонентні 2D сейсморозвідувальні дослідження на Краснопопівському підземному сховищі газу) (далі - Основний договір).

Згідно з п. 1.2 Договору відступлення права вимоги правами для цілей Договору розуміються усі існуючі права вимоги кредитора до НАК "Нафтогаз України" (Боржника), в обсязі та на умовах, що існують на момент відступлення, у т.ч. права вимоги грошових та інших зобов'язань за Основним договором.

Відступлення права вимоги заборгованості за Основним договором до Боржника Новому кредитору здійснюється без компенсації Первісному кредитору вартості такої заборгованості (п. 2.1 Договору відступлення права вимоги).

Пунктами 3.3, 3.4 Договору відступлення права вимоги передбачено, що внаслідок передачі (відступлення) за даним Договором Новому кредитору прав Первісного кредитора за Основним договором відбувається заміна кредитора у зобов'язанні, та Новий кредитор набуває усіх прав Первісного кредитора, зокрема, право вимагати від Боржника усіх грошових та інших зобов'язань. Відступлення права вимоги Первісним кредитором та набуття Новим кредитором права вимоги набувають чинності у момент укладення цього Договору, за умови його належного підписання обома сторонами та скріплення печатками сторін.

Договір набуває чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за ним (п. 6.1 Договору відступлення права вимоги).

02.07.2015 позивач направив на адресу відповідача вимогу № 02/07/3, якою повідомив ПАТ "НАК "Нафтогаз України" про заміну кредитора у зобов'язанні, а також просив останнього протягом трьох банківських днів погасити заборгованість за договором № 40-02 від 03.05.2012 у сумі 5.024.917,50 грн.