ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
27 лютого 2017 року Справа № 914/1899/16
Вищий господарський суд у складі колегії суддів:головуючого суддіЄвсікова О.О.,суддівКролевець О.А., Самусенко С.С.,розглянувши касаційні скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю "АІС Груп Україна", ОСОБА_5на постановуЛьвівського апеляційного господарського суду від 14.11.2016 (головуючий суддя Костів Т.С., Марко Р.І., Желік М.Б.)у справі№ 914/1899/16 Господарського суду Львівської області за позовомОСОБА_6до1.Товариства з обмеженою відповідальністю "АІС Груп Україна", 2. ОСОБА_5провизнання недійсними договору купівлі-продажу корпоративних прав, рішення загальних зборів учасників, нової редакції статутуза участю представниківпозивачане з'явились,відповідача-1ОСОБА_7,відповідача-2ОСОБА_4,
В С Т А Н О В И В:
Рішенням Господарського суду Львівської області від 13.09.2016 у справі №914/1899/16 в позові відмовлено.
Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 14.11.2016 рішення Господарського суду Львівської області від 13.09.2016 у справі № 914/1899/16 скасовано та прийнято нове рішення, яким позов задоволено повністю: визнано недійсним з моменту вчинення договір купівлі-продажу корпоративних прав від 01.10.2015, укладений між громадянином Азербайджанської Республіки ОСОБА_6 та громадянином Турецької Республіки ОСОБА_5; визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "АІС Груп Україна" від 01.10.2015, оформлене протоколом № 7 від 01.10.2015; визнано недійсною нову редакції статуту ТОВ "АІС Груп Україна", затверджену рішенням загальних зборів учасників ТОВ "АІС Груп Україна", оформленого протоколом № 7 від 01.10.2015.
Не погоджуючись із зазначеними рішенням та постановою, відповідач-2 звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить рішення місцевого суду та постанову апеляційного суду скасувати, а справу направити на новий розгляд до місцевого суду.
Вимоги та доводи касаційної скарги мотивовані тим, що судами попередніх порушено норми процесуального права, зокрема, абз. 2 ч. 2 ст. 111-10 ГПК України.
Не погоджуючись із постановою суду апеляційної інстанції, відповідач-1 звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить постанову апеляційного суду скасувати, а рішення місцевого суду залишити в силі.
Вимоги та доводи касаційної скарги мотивовані тим, що судом апеляційної інстанції було неповно з'ясовано обставини, які мають значення для справи, а також порушено норми матеріального та процесуального права, зокрема, ст. 230 ЦК України, ст. 84 ГПК України.
Усіх учасників судового процесу відповідно до статті 111-4 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційних скарг, проте в судове засідання представники позивача не з'явились. Зважаючи на те, що явку представників сторін не було визнано обов'язковою, а також на достатність матеріалів справи для прийняття рішення, колегія суддів, беручи до уваги встановлені ст. 111-8 ГПК України строки розгляду касаційних скарг, дійшла висновку про можливість розглянути справу за відсутності представників позивача.
Колегія суддів, обговоривши доводи касаційних скарг, заслухавши представників учасників судового процесу, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга відповідача-2 підлягає задоволенню, а касаційна скарга-2 - частковому задоволенню з таких підстав.
Як встановлено судами попередніх інстанцій, громадяни Азербайджанської Республіки ОСОБА_6 (позивач) та громадянин Турецької Республіки ОСОБА_5 (відповідач-2) були учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "АІС Груп Україна", яким належало по 50% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АІС Груп Україна".
01.10.2015 між громадянином Азербайджанської Республіки ОСОБА_6 (продавець) та громадянином Турецької Республіки ОСОБА_5 (покупець) укладено договір купівлі-продажу корпоративних прав № 1, відповідно до умов якого продавець передає у власність покупцеві, а покупець приймає частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АІС Груп Україна" у розмірі 50 відсотків і зобов'язується сплатити за неї грошову суму на умовах і в порядку, визначених цим договором.
Згідно з розділом 2 договору ціна частки у статному капіталі товариства у розмірі 50%, що продається за цим договором, встановлена у розмірі 4.100.000,00 грн. Покупець зобов'язаний сплатити продавцю ціну частки протягом 10-ти банківських днів з моменту підписання цього договору.
Розділом 3 договору передбачено, що право власності на частку у статутному капіталі товариства у розмірі 50 % переходить до покупця з моменту укладення цього договору. До покупця при отриманні права власності на частку одночасно переходять усі права та обов'язки власника, належні йому на момент відступлення частки як учаснику товариства згідно з установчими документами товариства та законодавства України, тобто корпоративного права учасника товариства в розмірі 50 відсотків.
У розділі 6 договору зазначено, що продавець та покупець стверджують, що не визнані в установленому порядку недієздатними (повністю або частково), не страждають в момент укладення цього договору на захворювання, що перешкоджають усвідомленню його суті; договір спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, не має характеру фіктивного та удаваного правочину; взаємні претензії щодо ціни та порядку проведення розрахунку відсутні; сторони дійшли згоди щодо усіх істотних умов договору.
На підставі вказаного договору між сторонами підписаний акт прийому-передачі від 01.10.2015, відповідно до якого продавець передав, а покупець прийняв корпоративні права - частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АІС Груп Україна" у розмірі 50 відсотків.
Відповідно до протоколу № 7 загальних зборів учасників ТОВ "АІС Груп Україна" від 01.10.2015 вирішено: вивести ОСОБА_6 зі складу учасників товариства на підставі його заяви про вихід та відчуження (передачі) належної йому частки у розмірі 50% голосів від загального розміру статутного капіталу товариства, що становить 2.050.000,00 грн., шляхом її продажу громадянину Турецької Республіки ОСОБА_5; затвердити новий склад учасників товариства, розподілити статутний капітал товариства між його учасниками та затвердити розмір часток учасників у статутному капіталі товариства наступним чином: громадянин Турецької Республіки ОСОБА_5, частка якого у статутному капіталі становить 100 %, що складає 4.100.000,00 грн.; затвердити статут товариства в новій редакції та провести державну реєстрацію змін в органах державної влади.
Відповідно до нової редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "АІС Груп Україна", проведеної 01.10.2015, єдиним учасником товариства є громадянин Турецької Республіки ОСОБА_5, частка якого у статутному капіталі становить 100 %, що складає 4.100.000,00 грн.
Позивач звернувся до суду з даним позовом про визнання недійсними вищевказаних договору купівлі-продажу корпоративних прав, рішення загальних зборів та нової редакції статуту ТОВ "АІС Груп Україна".
Позивач зазначає, що спірний договір ним би не укладався і не підписувався, якщо б йому було відомо про те, що в тексті відображено момент переходу права власності на частку до моменту оплати. Таким чином позивач стверджує, що відповідач при укладенні спірного договору навмисно ввів його в оману щодо обставин, які мають істотне значення, а тому спірний договір слід визнати недійсним.
Крім того позивач стверджує, що загальні збори учасників товариства, на яких приймалося рішення про виключення його з числа учасників товариства та про затвердження нової редакції товариства, були скликані з порушенням вимог установчих документів, що на думку позивача, є підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів товариства. Зокрема, позивач зазначає, що він жодним чином не був повідомлений про скликання загальних зборів, на яких були прийняті оспорювані рішення.
Також позивач вважає, що рішення загальних зборів учасників товариства є недійсними, оскільки вони були прийняті на підставі недійсного договору та з порушенням процедури скликання загальних зборів товариства.
Відмовляючи у задоволенні позову, місцевий суд виходив з того, що спірний договір укладено з дотриманням вимог ч.ч. 1 - 3, ч. 5 ст. 203 ЦК України, а саме лише твердження позивача, що він був введений в оману, не може бути підставою для визнання недійсним спірного договору без підтвердження таких обставин належними та допустимими доказами.
Також місцевий суд відзначив, що неповідомлення позивача у належній формі про проведення загальних зборів учасників товариства не є підставою для визнання недійсними спірного рішення загальних зборів та нової редакції статуту товариства, оскільки позивач зареєструвався як учасник загальних зборів товариства та брав участь у голосуванні на вказаних загальних зборах учасників товариства.
Скасовуючи рішення місцевого суду та задовольняючи позов, апеляційний суд виходив з того, що згідно з п. 1 спірного договору частка продавця була повністю внесена, однак таке посилання не підтверджується матеріалами справи та доказами. Апеляційний суд зазначив, що укладаючи спірний договір покупець мав на меті отримати повний контроль над товариством, а продавець мав на меті отримати кошти у розмірі, який перевищував розмір фактично сплаченої частки; предмет договору є істотною умовою договору, а відтак зазначена обставина свідчить про недійсність договору.
Крім того апеляційний суд відзначив, що згідно з довідкою Державної прикордонної служби України № 10-2016/01 від 20.10.2016 відповідач-2 на дату проведення загальних зборів був відсутнім на території України, а тому вказані збори були скликані з порушенням закону та фактично не відбулися з огляду на відсутність кворуму. Відтак, за висновком апеляційного суду, позовна вимога при визнання недійсним рішення зборів (та похідна від неї - про визнання недійсною редакції статуту) підлягають задоволенню.
Сервіси для юристів