ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
27 лютого 2017 року Справа № 910/14451/15
Вищий господарський суд України в складі колегії:
Головуючого суддіКорсака В.А.,суддів:Данилової М.В., Ходаківської І.П., Швеця В.О., Яценко О.В., Сибіги О.М., Поляк О.І.,
розглянувши матеріали касаційної скаргиПублічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія" Надра України"на постанову Київського апеляційного господарського суду від 01.12.2016у справі № 910/14451/15 Господарського суду м. Києва за позовомПублічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія"Надра України"до1.Товариства з обмеженою відповідальністю "Голден Деррік", 2.Товариства з обмеженою відповідальністю "Сахалінське", 3.Приватного акціонерного товариства "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння"провнесення змін до договору
в судовому засіданні взяли участь представники :- позивачаФілімонова Г.Б.- відповідача - 1не з'явився- відповідача - 2не з'явився- відповідача - 3Метенко Т.І., Шемідько Г.В.
В С Т А Н О В И В :
У червні 2015 року Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Надра України" (надалі - ПАТ "НАК "Надра України", позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Голден Деррік" (надалі - ТОВ "Голден Деррік", відповідач 1), Товариства з обмеженою відповідальністю "Сахалінське" (надалі - ТОВ "Сахалінське", відповідач 2), Приватного акціонерного товариства "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" (надалі - ПрАТ "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння", відповідач 3) про внесення змін до договору про спільну діяльність на Сахалінському родовищі № 122 від 26.12.2003.
Справа розглядалась судами неодноразово.
Останнім рішенням Господарського суду міста Києва від 27.09.2016 (суддя Паламар П.І.) залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 01.12.2016 (головуючий Мальченко А.О., судді: Дикунська С.Я., Жук Г.А.) відмовлено в задоволенні позову повністю.
Не погоджуючись з рішеннями судів, ПАТ "НАК "Надра України" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій посилаючись на порушення судами норм матеріального права, просить їх скасувати та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги повністю.
У відзиві на касаційну скаргу ПрАТ "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" заперечує проти доводів скаржника і просить суд залишити оскаржувані судові рішення без змін, а скаргу - без задоволення.
У відзиві на касаційну скаргу ТОВ "Сахалінське" заперечує проти доводів скаржника і просить суд залишити оскаржувані судові рішення без змін, а скаргу - без задоволення.
У відзиві на касаційну скаргу ТОВ "Голден Деррік" заперечує проти доводів скаржника і просить суд залишити оскаржувані судові рішення без змін, а скаргу - без задоволення.
В судовому засіданні 23.02.2017 оголошувалась перерва до 27.02.2017.
27.02.2017 ТОВ "Голден Деррік" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Сахалінське" не реалізували процесуальне право на участь у судовому засіданні суду касаційної інстанції, хоча про час та місце його проведення були повідомлені належним чином.
Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Голден Деррік" про відкладення розгляду справи, яке надійшло на адресу суду 27.02.2017, колегією суддів залишено без задоволення, оскільки статтею 77 ГПК України встановлено, що господарський суд розглядає справу в межах строків, встановлених статтями 69, 1118 цього Кодексу, і розгляд справи може бути відкладено, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні. Проте, заявником не доведено наявність підстав для відкладення розгляду справи, а його доводи та заперечення викладені у наявних в матеріалах справи документах.
Перевіривши доводи касаційної скарги, юридичну оцінку встановлених фактичних обставин, проаналізувавши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга задоволенню не підлягає, виходячи з наступного.
У справі, яка переглядається, господарські суди встановили, що 26.12.2003 між Дочірнім підприємством Національної акціонерної компанії "Надра України" "Полтавнафтогазгеологія", як підприємством, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сахалінське", як інвестором, укладено договір № 122 про спільну діяльність, предметом якого, є спільна виробнича діяльність учасників з приводу організації й здійснення геологічного вивчення, у тому числі дослідно-промислової розробки Сахалінського родовища, шляхом буріння свердловини № 114 та добурювання свердловини № 20 до проектної глибини та можливої розробки свердловин №№ 114, 20 з метою одержання прибутку.
01.08.2007 до договору про спільну діяльність сторонами укладено додаткову угоду № 3, якою до складу учасників договору про спільну діяльність включено Національну компанію "Надра України" та викладено договір про спільну діяльність у новій редакції.
Статтею 6 договору № 122 про спільну діяльність, в редакції додаткової угоди № 3 від 01.08.2007, передбачено, що внесене учасниками майно, яким вони володіли на праві власності, майно, продукція, створені в результаті спільної діяльності та одержані від такої діяльності доходи є спільною частковою власністю учасників. Виключенням з цього правила становить майно учасників, що є державною власністю та передане учасником у користування згідно договорів оренди для цілей здійснення спільної діяльності; майно учасників, що є приватною власністю, яке передане учасником у користування згідно договорів оренди для цілей здійснення спільної діяльності; геологічна інформація (документація). Частки учасників у праві спільної часткової власності визначаються з урахуванням розміру вкладів відповідно до договору, програми робіт спільної діяльності та бюджету спільної діяльності. У випадку припинення даного договору кожному учаснику повертається внесене ним у спільну діяльність майно і кошти. Все інше майно, утворене в результаті спільної діяльності розподіляється між учасниками у наступній пропорції: ТОВ "Сахалінське" - 75%, НАК "Надра України" - 24 %, Дочірнє підприємство НАК "Надра України" "Полтавнафтогазгеологія" - 1 %.
30.04.2013 на підставі договору купівлі-продажу № 136/13 Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Надра України" передало Товариству з обмеженою відповідальністю "Голден Деррік" свою частку у праві спільної часткової власності (спільному майні учасників) за договором № 122 від 26.12.2003 в розмірі 24 %. Сторонами складено та підписано відповідний акт приймання-передачі частки від 13.05.2013.
Судами також встановлено, що на підставі договору від 30.04.2013 ТОВ "Голден Деррік" придбало у ДП НАК "Надра України" "Полтавнафтогазгеологія" частку в розмірі 1 % у праві спільної часткової власності (спільному майні учасників) у договорі про спільну діяльність № 122 від 26.12.2003 (т. 2 а.с. 78).
Того ж дня, 30.04.2013 ПАТ "НАК "Надра України", ДП НАК "Надра України" "Полтавнафтогазгеологія", ТОВ "Сахалінське", ЗАТ "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" та ТОВ "Голден Деррік" укладена додаткова угода № 4 до договору про спільну діяльність № 122 від 26.12.2003. Відповідно до цієї угоди, виключено зі складу учасників договору № 122 про спільну діяльність Дочірнє підприємство НАК "Надра України" "Полтавнафтогазгеологія" та ПАТ "НАК "Надра України", введено до складу учасників ЗАТ "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" та ТОВ "Голден Деррік", договір про спільну діяльність викладено у новій редакції.
Таким чином, як встановлено судами, у зв'язку з відчуженням своєї частки у договорі про спільну діяльність згідно договору № 136/13 купівлі-продажу від 30.04.2013 ПАТ "НАК "Надра України" було виключено зі складу учасників спільної діяльності за додатковою угодою № 4 від 30.04.2013. До матеріалів справи не залучено ніяких даних про те, що цю додаткову угоду розірвано або визнано недійсною у передбаченому законом порядку.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 20.10.2014 у справі № 910/18448/14, як набрало законної сили, розірвано договір купівлі-продажу № 136/13 від 30.04.2013 (частки у праві спільної часткової власності (спільному майні учасників) за договором № 122 від 26.12.2003 про спільну діяльність на Сахалінському родовищі, укладений між ПАТ "НАК "Надра України" та ТОВ "Голден Деррік". Підставою для прийняття такого рішення став висновок суду про істотне порушення ТОВ "Голден Деррік" умов договору щодо оплати придбаної частки.
У зв'язку з набранням рішенням законної сили, яким розірвано договір купівлі-продажу № 136/13 від 30.04.2013 та з огляду на те, що ПАТ "НАК "Надра України" не є учасником договору про спільну діяльність, позивач листами від 17.12.2014 № 1996/2/01/13 та від 19.02.2015 № 258/2/01/13 звертався до відповідачів з пропозицією внести зміни до договору СД № 122, включивши його до складу учасників з часткою вкладу 24 % та просив направити проект відповідної додаткової угоди.
Відповідачі, як учасники договору про спільну діяльність, висловили свої заперечення проти внесення змін до договору про спільну діяльність, пославшись на те, що ПАТ "НАК "Надра України" не є стороною даного договору та не наділена правами, наданими стороні статтею 188 Господарського кодексу України, про що позивачеві були направлені листи від 15.01.2015 № 4/07, від 06.01.2015 № 002-01/15, від 05.03.2015 № 4/34, від 19.03.2015 № 59/2-03/15.
Сервіси для юристів