Постанова ВГСУ від 27.01.2015 року у справі №904/5157/13

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 січня 2015 року Справа № 904/5157/13 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого -Панової І.Ю.,суддів -Білошкап О.В., Погребняка В.Я.,за участю представників сторін:

ТОВ "Унірем-Ойл" - Очеретяного В.Є.,

ТОВ "Унірем-Сервіс" - Трегуб Ю.Є.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Унірем-Ойл" на постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 28.08.2014 та рішення господарського суду Дніпропетровської області від 29.05.2014 у справі №904/5157/13 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Унірем-Ойл" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Унірем-Сервіс", Товариства з обмеженою відповідальністю "Унірем-Сервіс-Плюс", Товариства з обмеженою відповідальністю "Унірем-Агро Плюс", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: ОСОБА_6 та за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів 1,2: Комунальне підприємство "Криничанське бюро технічної інвентаризації", Реєстраційна служба Криничанського районного управління юстиції у Дніпропетровській області, Товариство з обмеженою відповідальністю "Югпроммаш", Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстайл" про визнання права власності та витребування майна з чужого незаконного володіння,-

в с т а н о в и в:

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 29.05.2014 (колегія суддів: Євстигнеєва Н.М. - головуючий, Дубінін І.Ю., Крижний О.М.) в задоволенні позову відмовлено; судові витрати по справі покладено на позивача; скасовано заходи до забезпечення позову, вжиті ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 19.11.2013.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 28.08.2014 (колегія суддів: Коваль Л.А. - головуючий, Пархоменко Н.В., Чередко А.Є.) апеляційну скаргу ТОВ "Унірем-Ойл" залишено без задоволення, рішення господарського суду Дніпропетровської області від 29.05.2014 залишено без змін.

ТОВ "Унірем-Ойл" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду Дніпропетровської області від 29.05.2014 та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 28.08.2014, а справу передати на новий розгляд, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій при винесенні оскаржуваних судових рішень норм матеріального та процесуального права, зокрема, ч. 2 ст. 98, ч.1 - 3 ст. 203, ст. ст. 215, 241, 330, 388, 1212 Цивільного кодексу України, ст.ст. 42, 50, 80 Господарського кодексу України, ст. 59 Закону України "Про господарські товариства", ст. ст. 35, 34 ГПК України.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 13.01.2015 продовжено строк розгляду касаційної скарги ТОВ "Унірем-Ойл" та відкладено розгляд справи на 27.01.2015р.

Заслухавши доповідь судді Білошкап О.В., вислухавши пояснення представників ТОВ "Унірем-Ойл" та ТОВ "Унірем-Сервіс", перевіривши матеріали справи та обговоривши доводи касаційної скарги, колегія суддів прийшла до висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи, ТОВ "Унірем-Ойл" звернулося до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до ТОВ "Унірем-Сервіс", ТОВ "Унірем-Сервіс-Плюс", ТОВ "Унірем-Агро Плюс", в якому просив: (з урахуванням заяви про зміну предмета та підстав позову):

- визнати за ТОВ "Унірем-Ойл" права власності на комплекс по переробці та зберіганню зернових культур потужністю 20 000 тон на рік, що складається з: адміністративно-побутової будівлі літ. А-1, загальною площею 198,3 м2; ґанку - літ. а-1; ґанку літ. а'-1; входу в п/д - літ. Б-1, загальною площею 27,8 м2; підвалу - літ. п/д, загальною площею 188,3 м2; будівлі пультової з електрощитовою - літ. В-1, загальною площею 29,7 м2; будівлі вагової з прохідною - літ. Г-1, загальною площею 167,4 м2; системи сушіння та зберігання зерна - літ. Д-1; замощення літ. І; автовагової - 1; біоталу - 2; біоталу - 3; залізничної колії - 4; брами - 5; паркану - 6; паркану - 7; хвіртки - 8; брами - 9; брами - 10, що розташований за адресою: Дніпропетровська область, Криничанський район, селище міського типу Щорськ, вулиця Виконкомівська, будинок 29-а, на земельній ділянці площею 11 162 м2;

- витребувати у ТОВ "Унірем-Сервіс" комплекс по переробці та зберіганню зернових культур потужністю 20 000 тон на рік, що складається з: адміністративно-побутової будівлі літ. А-1, загальною площею 198,3 м2; ґанку - літ. а-1; ґанку літ. а'-1; входу в п/д - літ. Б-1, загальною площею 27,8 м2; підвалу - літ. п/д, загальною площею 188,3 м2; будівлі пультової з електрощитовою - літ. В-1, загальною площею 29,7 м2; будівлі вагової з прохідною - літ. Г-1, загальною площею 167,4 м2; системи сушіння та зберігання зерна - літ. Д-1; замощення літ. І; автовагової - 1; біоталу - 2; біоталу - 3; залізничної колії - 4; брами - 5; паркану - 6; паркану - 7; хвіртки - 8; брами - 9; брами - 10, що розташований за адресою: Дніпропетровська область, Криничанський район, селище міського типу Щорськ, вулиця Виконкомівська, будинок 29-а, на земельній ділянці площею 11 162 м2.

Звертаючись з даним позовом до суду, товариство послалось на те, що спірне майно вибуло з володіння поза його волею, за відсутності рішення учасників товариства про відчуження майна та на підставі договору купівлі - продажу майна, який в силу ст. 228 ЦК України є нікчемним та укладеним особою, яка діяла з перевищенням наданих їй повноважень.

Відмовляючи в задоволенні позову, суд першої інстанції, з яким погодився суд апеляційної інстанції, послався на правомірність набуття відповідачем-1 права власності на комплекс по переробці та зберіганню зернових культур, оскільки договір купівлі-продажу комплексу від 03.04.2009, укладений між ТОВ "Унірем-Ойл" та ТОВ "Інтерлайнпром", є чинним, недійсним в установленому порядку не визнавався, отже він є достатньою правовою підставою набуття права власності на майно. Крім того, суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що відсутні підстави вважати, що спірне майно набуте за безвідплатним договором та за рахунок позивача.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, 07.12.2006 загальними зборами учасників ТОВ "Унірем-Ойл" затверджено статут товариства, 19.12.2006 проведено державну реєстрацію юридичної особи - номер запису 12231020000002694.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 09.12.2009 року порушено провадження у справі №Б24/457-09 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Унірем - Ойл" за заявою ТОВ "Орион - Центр Трейд".

Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 01.07.2013 підтверджується державна реєстрація юридичної особи - ТОВ "Унірем-Ойл".

03.04.2009 між ТОВ "Унірем-Ойл" в особі директора ОСОБА_11 (продавець) та ТОВ "Інтерлайнпром" в особі директора Смєльчанської І.Л. (покупець) було укладено договір купівлі-продажу комплексу по переробці та зберіганню зернових культур потужністю 20 000 тон на рік, що складається з: адміністративно-побутової будівлі літ. А-1, загальною площею 198, 3 кв.м; ґанку - літ. а-1; ґанку літ. а'-1; входу в п/д - літ Б-1, загальною площею 27,8 кв.м; підвалу - літ. п/д, загальною площею 188, 3 кв.м; будівлі пультової з електрощитовою - літ. В-1, загальною площею 29,7 кв.м; будівлі вагової з прохідною - літ. Г-1, загальною площею 167,4 кв.м; системи сушіння та зберігання зерна - літ. Д-1; замощення літ. І; автовагової -1; біоталу- 2, біоталу- 3; залізничної колії - 4; брами - 5; паркану - 6; паркану - 7; хвіртки - 8; брами - 9; брами-10, що розташований за адресою: Дніпропетровська область, Криничанський район, смт. Щорськ, вул. Виконкомівська, буд. 29-а, на земельній ділянці площею 11 626 кв.м (а.с. 41-43, т.2). Того ж дня, договір купівлі-продажу було посвідчено приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_13, зареєстровано у реєстрі нотаріальних дій за № 1045.

Витягом з Державного реєстру правочинів від 03.04.2009 № 7163460 підтверджена державна реєстрація договору купівлі-продажу від 03.04.2009.

За умовами п. 1.2 договору вище зазначене майно належало продавцю на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно, виданого виконавчим комітетом Щорської селищної ради Криничанського району Дніпропетровської області 22.04.2008 на підставі рішення виконавчого комітету №13 від 17.04.2008 та зареєстрованого в електронному реєстрі прав власності на нерухоме майно комунальним підприємством "Криничанське бюро технічної інвентаризації" 22.04.2008 за реєстраційним номером 20872121.

Згідно п.3.1. договору загальна сума договору, за якою продавець продає майно покупцю, становить 17 209 919, 54 грн., ПДВ складає 3 441 983, 90 грн., а разом - 20 651 903, 44 грн.

Відповідно до п. 3.2. договору вартість майна згідно з витягом з реєстру прав власності на нерухоме майно, виданим 01.04.2009 комунальним підприємством "Криничанське бюро технічної інвентаризації" (номер витягу 22347833), становить 17 209 919, 54 грн.

Пунктом 4.1. договору передбачено, що розрахунки за цим договором між покупцем та продавцем здійснюються шляхом передачі покупцем простого векселя продавцю в день підписання акту приймання-передачі майна та в порядку, передбаченому чинним законодавством.

Як встановили суди попередніх інстанцій, розрахунки за придбане нерухоме майно були проведені покупцем з продавцем грошовими коштами, при цьому, доказів передачі покупцем продавцю векселя в якості розрахунку за придбане нерухоме майно матеріали справи не містять.

Оплата за комплекс по переробці та зберіганню зернових культур на підставі договору купівлі-продажу проведена з рахунку ТОВ "Інтерлайнпром" на рахунок ТОВ "Унірем-Ойл" у загальній сумі 20 651 903, 44 грн. відповідно до платіжних доручень від 09.04.2010р. та від 10.04.2009р.