ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
26 листопада 2015 року Справа № 923/1273/14 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого суддівКочерової Н.О. (доповідач), Акулової Н.В., Саранюка В.І.,розглянувши касаційну скаргу відкритого акціонерного товариства "Великоолександрівське автотранспортне підприємство 16538"на постановуОдеського апеляційного господарського суду від 19.08.2015у справі № 923/1273/14 господарського суду Херсонської областіза позовомОСОБА_4довідкритого акціонерного товариства "Великоолександрівське автотранспортне підприємство 16538"провизнання недійсним рішення спостережної радиза участю представників сторін:
від позивача: не з'явилися
від відповідача: не з'явилися
ВСТАНОВИВ:
В серпні 2014 року ОСОБА_4 звернувся до господарського суду з позовом до відкритого акціонерного товариства "Великоолександрівське автотранспортне підприємство 16538" про визнання недійсним рішення Спостережної ради відкритого акціонерного товариства "Великоолександрівське автотранспортне підприємство 16538", оформлене протоколом № 2 від 30.08.2013, щодо відсторонення від обов'язків голови правління ОСОБА_6 та призначення тимчасово головою правління ОСОБА_7.
В обґрунтування вимог позивач зазначав, що зазначене рішення прийнято Спостережною радою відповідача з перевищенням повноважень та за відсутності кворуму, визначеного Статутом ВАТ "Великоолександрівське автотранспортне підприємство 16538".
Справа розглядалась господарськими судами неодноразово.
Рішенням господарського суду Херсонської області від 14.05.2015 (суддя Ярошенко В.П.), прийнятим за результатами нового розгляду даної справи, позовні вимоги задоволено в повному обсязі. Визнано недійсним рішення Спостережної Ради ВАТ "Великоолександрівське автотранспортне підприємство 16538", що оформлене протоколом № 2 від 30 серпня 2013 р. про відсторонення від обов'язків голови правління ОСОБА_6 та призначення тимчасово головою правління ВАТ "Великоолександрівське АТП 16538" ОСОБА_7. Стягнуто з ВАТ "Великоолександрівське автотранспортне підприємство 16538" на користь ОСОБА_4 витрати по сплаті судового збору в розмірі 1218,00 грн.
Додатковим рішенням господарського суду Херсонської області від 19.05.2015 (суддя Ярошенко В.П.) стягнуто з ВАТ "Великоолександрівське автотранспортне підприємство 16538" на користь ОСОБА_4 1461,60 грн судового збору за подання заяв про перегляд рішення в апеляційному та касаційному порядку.
При цьому, місцевий господарський суд виходив з того, що спірне рішення спостережної ради є недійсним, оскільки його було прийнято на засіданні спостережної ради за відсутності кворуму для проведення такого засідання.
В додатковому рішенні суд першої інстанції здійснив розподіл судового збору за розгляд апеляційної та касаційної скарг позивача в апеляційному та касаційному порядку, оскільки питання про розподіл судових витрат у зв'язку з поданням позивачем апеляційної та касаційної скарг не було вирішено при прийнятті судом рішення від 14.05.2015.
Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 19.08.2015 (склад колегії суддів: Аленін О.Ю. - головуючий, Богатир К.В., Воронюк О.Л.) апеляційну скаргу ВАТ "Великоолександрівське автотранспортне підприємство 16538" залишено без задоволення, а рішення господарського суду Херсонської області від 14.05.2015 та додаткове рішення господарського суду Херсонської області від 19.05.2015 - без змін.
В касаційній скарзі відкрите акціонерне товариство "Великоолександрівське автотранспортне підприємство 16538" просить рішення та додаткове рішення місцевого та постанову апеляційного господарських судів скасувати та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог повністю, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.
Перевіривши повноту встановлених судом обставин справи та їх юридичну оцінку, Вищий господарський суд України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
Зі змісту ст.1117 ГПК України вбачається, що завданням господарського суду касаційної інстанції є перевірка застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених судами фактичних обставин справи.
Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджено матеріалами справи ОСОБА_4 є акціонером відкритого акціонерного товариства "Великоолександрівське АТП 16538", володіє однією акцією товариства, номінальною вартістю 0,25 грн, його частка у статутному капіталі товариства станом на 12.08.2014 складає 0,0003 %.
30.08.2013 відбулось засідання спостережної ради ВАТ "Великоолександрівське АТП 16538" (протокол засідання №2 від 30.08.2013) з наступним порядком денним про:
1) відсторонення від виконання обов'язків голови правління ВАТ "Великоолександрівське АТП" ОСОБА_6;
2) призначення тимчасово виконуючого обов'язки голови правління.
На зазначеному засіданні спостережної ради були присутні три особи із чотирьох обраних членів спостережної ради, а саме: голова спостережної ради Москаленко А.О. та члени спостережної ради ОСОБА_11 і ОСОБА_12 (секретар спостережної ради).
Рішенням спостережної ради, оформленим протоколом № 2 від 30.08.2013, вирішено:
1) відсторонити від виконання обов'язків голови правління ВАТ "Великоолександрівське АТП" ОСОБА_6
2) призначити тимчасово виконуючим обов'язки голови правління ОСОБА_7.
Протокол підписаний головою спостережної ради - Москаленком А.О. та секретарем - ОСОБА_12.
Звертаючись з позовом у даній справі, ОСОБА_4 зазначав, що прийняті спостережною радою ВАТ "Великоолександрівське АТП 16538" рішення, оформлені протоколом № 2 від 30.08.2013, є незаконними, оскільки прийняті Спостережною радою відповідача за відсутності кворуму та з перевищенням повноважень, визначених Статутом.
Відповідно до ч. 1 ст. 160 Цивільного кодексу України в акціонерному товаристві може бути створена наглядова рада акціонерного товариства, яка здійснює контроль за діяльністю його виконавчого органу та захист прав акціонерів товариства.
Сервіси для юристів