ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
26 листопада 2015 року Справа № 909/1405/14
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого судді Кочерової Н.О.суддівАкулової Н.В. Саранюка В.І. - доповідача у справірозглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_4на постанову відЛьвівського апеляційного господарського суду 03.08.2015у справі господарського суду№ 909/1405/14 Івано-Франківської областіза позовомОСОБА_4до1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Західтеплоенергоінвест" 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Західтеплоенергоінвест-Снятин" 3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Західтеплоенергоінвест-Рогатин" 4. Товариства з обмеженою відповідальністю "Західтеплоенергоінвест-Долина" 5. Товариства з обмеженою відповідальністю "Західтеплоенергоінвест-Тлумач" 6. Товариства з обмеженою відповідальністю "Західтеплоенергоінвест-Тисмениця" 7. Івано-Франківського міського управління юстиції Івано-Франківської області, в особі Реєстраційної служби Івано-Франківського міського управління юстиції 8. Снятинського районного управління юстиції Івано-Франківської області, в особі Реєстраційної служби Снятинського районного управління юстиції Івано-Франківської області 9. Рогатинського районного управління юстиції Івано-Франківської області, в особі Реєстраційної служби Рогатинського районного управління юстиції Івано-Франківської області 10. Долинського районного управління юстиції Івано-Франківської області, в особі Реєстраційної служби Долинського районного управління юстиції 11. Тлумацького районного управління юстиції Івано-Франківської області, в особі Реєстраційної служби Тлумацького районного управління юстиції Івано-Франківської області 12. Тисменицького районного управління юстиції Івано-Франківської області, в особі Реєстраційної служби Тисменицького районного управління юстиціїтреті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1 1. ОСОБА_5 2. ОСОБА_6 3. ОСОБА_7 4. Товариство з обмеженою відповідальністю "Linise Group"провизнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТзОВ "Західтеплоенергоінвест", оформлених протоколом № 4 від 31.12.13; визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТзОВ "Західтеплоенергоінвест-Снятин", ТзОВ "Західтеплоенергоінвест - Рогатин", ТзОВ "Західтеплоенергоінвест - Долина", ТзОВ "Західтеплоенергоінвест - Тлумач", ТзОВ "Західтеплоенергоінвест - Тисмениця" про призначення директором цих товариств ОСОБА_5 та скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особуза участю представників:
від позивача - ОСОБА_8
від відповідача 1 - не з'явилися
від відповідача 2 - не з'явилися
від відповідача 3 - не з'явилися
від відповідача 4 - не з'явилися
від відповідача 5 - не з'явилися
від відповідача 6 - не з'явилися
від відповідача 7 - не з'явилися
від відповідача 8 - не з'явилися
від відповідача 9 - не з'явилися
від відповідача 10 - не з'явилися
від відповідача 11 - не з'явилися
від відповідача 12 - не з'явилися
від третьої особи 1 - ОСОБА_9
від третьої особи 2 - не з'явилися
від третьої особи 3 - не з'явилися
від третьої особи 4 - не з'явилися
В С Т А Н О В И В :
Рішенням господарського суду Івано-Франківської області від 04.03.2015 у справі № 909/1405/14 (суддя Кобрин О.М.) позов ОСОБА_4 (позивач) задоволено. Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Західтеплоенергоінвест", оформленого протоколом № 4 від 31.12.2013, скасовано державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ТОВ "Західтеплоенергоінвест", які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та були внесені Реєстраційною службою Івано-Франківського міського управління юстиції 18.01.2014р. № реєстраційної дії 11191070003012508. Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Західтеплоенергоінвест-Снятин" про призначення директором Товариства ОСОБА_5, оформленого протоколом № 2 від 31.12.2013, скасовано державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - ТОВ "Західтеплоенергоінвест-Снятин", які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та були внесені Реєстраційною службою Снятинського районного управління юстиції 23.01.2014 № реєстраційної дії 11151070003000961. Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Західтеплоенергоінвест-Рогатин" про призначення директором Товариства ОСОБА_5 у формі протоколу № 2 від 31.12.2013, скасовано державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - ТОВ "Західтеплоенергоінвест-Рогатин", які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та були внесені Реєстраційною службою Рогатинського районного управління юстиції Івано-Франківської області 22.01.2014 № реєстраційної дії 11131070001001102. Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Західтеплоенергоінвест-Долина" про призначення директором Товариства ОСОБА_5 у формі протоколу № 2 від 31.12.2013, скасовано державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - ТОВ "Західтеплоенергоінвест-Долина", які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та були внесені Реєстраційною службою Долинського районного управління юстиції Івано-Франківської області 22.01.2014 № реєстраційної дії 11081070002001277. Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Західтеплоенергоінвест-Тлумач" про призначення директором Товариства ОСОБА_5 у формі протоколу № 2 від 31.12.2013, скасовано державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - ТОВ "Західтеплоенергоінвест-Тлумач", які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та були внесені реєстраційною службою Тлумацького районного управління юстиції Івано-Франківської області 25.01.2014 № реєстраційної дії 11171070001000875. Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Західтеплоенергоінвест-Тисмениця" про призначення директором Товариства ОСОБА_5 у формі протоколу № 2 від 31.12.2013, скасовано державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - ТОВ "Західтеплоенергоінвест-Тисмениця", які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та були внесені Реєстраційною службою Тисменицького районного управління юстиції Івано-Франківської області 21.01.2014 № реєстраційної дії 11161070001001485. Стягнуто з ТОВ "Західтеплоенергоінвест" на користь ОСОБА_4 1 4616, 00 грн. судового збору.
Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 03.08.2015 у даній справі (головуючий суддя Зварич О.В., судді: Кузь В.Л., Хабіб М.І.), задоволено апеляційну скаргу ОСОБА_5, скасовано рішення господарського суду Івано-Франківської області від 04.03.2015 у справі № 909/1405/14. Відмовлено ОСОБА_4 в задоволенні позовних вимог.
Не погоджуючись із вказаною постановою, ОСОБА_4 звернулася з касаційною скаргою, в якій просить Вищий господарський суд України скасувати постанову Львівського апеляційного господарського суду від 03.08.2015 у даній справі та залишити без змін рішення господарського суду Івано-Франківської області від 04.03.2015 у справі № 909/1405/14.
В касаційній скарзі заявник вказує на порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, зокрема статті 60 Закону України "Про господарські товариства". Позивач зазначає про неповідомлення останнього, як учасника Товариства та про проведення загальних зборів, про відсутність позивача в Україні під час їх проведення.
Заслухавши пояснення представників позивача та ОСОБА_5, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню з таких підстав.
Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, відповідно до рішення загальних зборів учасників ТОВ "Західтеплоенергоінвест", оформленого протоколом № 2 від 21.06.2013, в число учасників Товариства введено ОСОБА_7 та ТОВ "LINISE GROUP" (Чеська республіка). Здійснено перерозподіл часток в статутному капіталі Товариства наступним чином: ОСОБА_6 - 40 % статутного капіталу; ОСОБА_7 - 20% статутного капіталу; Товариство з обмеженою відповідальністю "Linise Group" - 40% статутного капіталу. Затверджено нову редакцію Статуту ТОВ "Західтеплоенергоінвест". Державну реєстрацію змін до установчих документів проведено 25.06.2013.
Сервіси для юристів