ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
26 жовтня 2016 року Справа № 915/1518/15
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого Гольцової Л.А.(доповідач), суддів:Іванової Л.Б., Козир Т.П., розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_4на рішення Господарського суду Миколаївської області від 11.11.2015 та на постанову Одеського апеляційного господарського суду від 09.02.2016у справі№ 915/1518/15Господарського суду Миколаївської областіза позовомОСОБА_4до1. Публічного акціонерного товариства "Племзавод ім.Шмідта", 2. Південно-Українського територіального управління Національної комісії з цінних паперів та фондового ринкупровизнання недійсним та скасування рішення загальних зборів акціонерів ВАТ "Племзавод ім.Шмідта" від 30.04.2015 та проведення повторних зборів без обмежень, передбачених п. 10 розділу VI Закону України "Про депозитарну систему України" з визначеним порядком деннимза участю представників:
позивача - ОСОБА_4
відповідача-1 - Бойченко В Г, довір. від 12.01.2015
відповідача-2 - не з'явились
В С Т А Н О В И В :
Рішенням Господарського суду Миколаївської області від 11.11.2015 у справи № 915/1518/15 (суддя Мавродієва М.В.) відмовлено у задоволенні позовних вимог ОСОБА_4 (позивач).
Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 09.02.2016 у даній справі (головуючий суддя Пироговський В.Т., судді: Лавриненко Л.В., Філінюк І.Г.) залишено без змін рішення Господарського суду Миколаївської області від 11.11.2015 у справи № 915/1518/15.
Не погоджуючись із вказаними судовими актами, ОСОБА_5 звернувся з касаційною скаргою, в якій просить Вищий господарський суд України скасувати рішення Господарського суду Миколаївської області від 11.11.2015, постанову Одеського апеляційного господарського суду від 09.02.2016 у справі № 915/1518/15 та передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.
В касаційній скарзі заявник вказує на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.
10.10.2016 від позивача надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому останній просить залишити без задоволення касаційну скаргу відповідача, а рішення судів попередніх інстанцій - без змін.
12.10.2016 Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку Південно-Українським територіальним управлінням подано відзив на касаційну скаргу, в якому відповідач-2 просить залишити без змін рішення судів попередніх інстанцій, а касаційну скаргу позивача без задоволення.
Усіх учасників судового процесу відповідно до статті 111-4 Господарського процесуального кодексу України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.
Ознайомившись з матеріалами та обставинами справи на предмет надання їм судами попередніх інстанцій належної юридичної оцінки та повноти встановлення обставин справи, дотримання норм права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з огляду на наступне.
Місцевим та апеляційним господарськими судами під час розгляду справи встановлено, що згідно із сертифікату акцій серія НОМЕР_1, громадянин ОСОБА_4 як власник пакету простих іменних акцій у кількості 47 700 шт. - є акціонером ВАТ "Племзавод ім.Шмідта" (ПАТ "Племзавод ім. Шмідта").
30.04.2015 проведено загальні збори учасників Відкритого акціонерного товариства "Племзавод ім. Шмідта", рішення оформлено протоколом № 1 від 30.04.2015.
ОСОБА_4 звернувся до Господарського суду Миколаївської області з позовом про визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів акціонерів ВАТ "Племзавод ім. Шмідта" від 30.04.2015, оформленого протоколом № 1 та про проведення повторних зборів без обмежень, передбачених пунктом 10 розділу VI Закону Украйни "Про депозитарну систему України" з визначеним порядком денним.
Позовні вимоги мотивовані тим, що повідомлення про дату та час проведення зборів надіслано не у строки передбачені статутом та статтею 35 Закону України "Про акціонерні товариства" (повідомлення надіслані за 20-25 днів); зміни до порядку денного не були прийняті загальними зборами; кворум визначався з урахуванням норм пункту 10 розділу VІ Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про депозитарну систему України".
Судами попередніх інстанцій, з позицією яких погоджується колегія суддів Вищого господарського суду України, відмовлено позивачеві у задоволенні позовних вимог.
Згідно з положеннями частини 2 статті 111-5 Господарського процесуального кодексу України касаційна інстанція перевіряє юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у рішенні місцевого господарського суду та постанові апеляційного господарського суду.
Відповідно до абзацу 2 пункту 1 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 23.03.2012 № 6 "Про судове рішення" рішення з господарського спору повинне прийматись у цілковитій відповідності з нормами матеріального і процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими господарським судом, тобто з'ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних і допустимих доказів у конкретній справі.
Статтею 35 Закону України "Про акціонерні товариства" (в редакції на день прийняття рішення загальними зборами 30.04.2015) письмове повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства та їх порядок денний надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, на дату, визначену наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, - акціонерами, які цього вимагають. Встановлена дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 днів до дати проведення загальних зборів.
Письмове повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний надсилається акціонерам персонально (з урахуванням частини другої цієї статті) особою, яка скликає загальні збори, у спосіб, передбачений статутом акціонерного товариства, у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення. Повідомлення розсилає особа, яка скликає загальні збори, або особа, яка веде облік прав власності на акції товариства у разі скликання загальних зборів акціонерами.
Товариство не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів публікує в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення загальних зборів. Публічне акціонерне товариство додатково надсилає повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний фондовій біржі, на якій це товариство пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів розміщує на власній веб-сторінці в мережі Інтернет інформацію, передбачену частиною третьою цієї статті.
Відповідно до пункту 8.2.12 статуту Товариства (в редакції 2004 року) про проведення загальних зборів не пізніше ніж за 45 днів до дати їх проведення повідомлення друкується в місцевій пресі за місцезнаходженням Товариства і в одному із офіційних друкованих видань Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України чи Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Крім того, акціонерам, держателям іменних акцій, у той же строк повідомлення надсилаються поштою, або вручається під розпис.
Сервіси для юристів