Постанова ВГСУ від 26.07.2016 року у справі №904/2686/15

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 липня 2016 року Справа № 904/2686/15 Вищий господарський суд України в складі колегії суддів:

Корнілової Ж.О. - головуючого, Карабаня В.Я., Чернова Є.В.,розглянувши касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк"на постановуДніпропетровського апеляційного господарського суду від 11.05.2016у справі№ 904/2686/15 Господарського суду Дніпропетровської області за позовомПублічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк"До відповідачів:1)Публічного акціонерного товариства "Криворізький турбінний Завод "Констар", 2)Товариства з обмеженою відповідальністю "Українсько-російське товариство з обмеженою відповідальністю "Галіон-Україна",третя особаВідділ примусового виконання рішень управління Державної виконавчої служби у Дніпропетровській області,Провизнання недійсним договору поставки,

За участю представників:

від позивача -Федяйнова О.М..від відповідача 1) - від відповідача 2) - від третьої особи -Бєлкіна М.О., не з'явились, не з'явились,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 21.03.2016 на підставі п. 1 ч. 1 ст. 80 ГПК України припинено провадження.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 11.05.2016 ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 21.03.2016 у справі № 904/2686/15 залишено без змін.

Не погоджуючись з постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 11.05.2016, Публічне акціонерне товариство "Укрсоцбанк" звернулось з касаційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 21.03.2016 та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 11.05.2016 у справі № 904/2686/15 Господарського суду Дніпропетровської області, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.

Заслухавши суддю-доповідача Корнілову Ж.О., обговоривши доводи касаційної скарги, заслухавши представників сторін, які з'явились, перевіривши правильність застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Судами встановлено, і матеріалами справи підтверджується, що між Публічним акціонерним товариством "Криворізький турбінний завод "Констар" (покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Українсько-російське товариство з обмеженою відповідальністю "Галіон-Україна" (постачальник) 27.12.2012 укладено договір поставки № 114-03/134, за умовами якого (п. 1.1.) постачальник зобов'язується поставити покупцю, а покупець прийняти та оплатити металопродукцію (товар) за номенклатурою, за ціною, у кількості та у строки, передбачені у специфікаціях.

Згідно з п. 3.4. договору поставки загальна сума договору орієнтовно складає 100000000, 00 грн. та визначається сумою усіх підписаних специфікацій.

Матеріали справи містять погоджені сторонами специфікації до договору поставки.

Між Акціонерно-комерційним банк соціального розвитку "Укрсоцбанк" (кредитор) та Відкритим акціонерним товариством "Криворізький турбінний завод "Констар" (позичальник) 26.12.2006 укладено договір про надання мультивалютної відновлювальної кредитної лінії № 120/092/06.

До цього договору сторонами неодноразово укладалися додаткові угоди.

Між Публічним акціонерним товариством "Укрсоцбанк" (кредитор) та Публічним акціонерним товариством "Криворізький турбінний завод "Констар" (позичальник) 22.11.2012 укладено договір про внесення змін до договору про надання мультивалютної відновлювальної кредитної лінії № 120/092/06 від 26.12.2006, відповідно до якого змінили та виклали договір кредиту в новій редакції, зокрема, договір поіменований як договір про надання невідновлювальної кредитної лінії № 120/092/06 від 26.12.2006 року (в редакції від 22.11.2012 року); сторонами договору є: Публічне акціонерне товариство "Укрсоцбанк" (кредитор) та Публічне акціонерне товариство "Криворізький турбінний завод "Констар" (позичальник).

Відповідно до п. 3.3.9. кредитного договору в новій редакції позичальник зобов'язаний без попереднього письмового погодження з кредитором не здійснювати наступних дій на загальну суму більше як 50 процентів суми максимального ліміту заборгованості, визначеного п. 1.1.1. цього договору (4 842 485, 08 доларів США), а саме: не отримувати кредити в інших банківських установах, не здійснювати аваль векселів, не надавати гарантій та поручительств,не здійснювати переведення активів, в тому числі шляхом створення/вступу до існуючих/збільшення статутних капіталів підприємств, установ та організацій, їх об'єднань; не обтяжувати своє майно будь-якими зобов'язаннями.

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги про визнання недійсним договору поставки № 114-03/134 від 27.12.2012, позивач посилається на ті обставини, що уклавши договір поставки, відповідач-1 порушив умови п. 3.3.9. кредитного договору, чим порушив права та інтереси позивача як кредитора за кредитним договором. Крім цього, позивачем зазначено, що на момент укладення спірного договору майно відповідача-1 знаходилось під публічним обтяженням на підставі постанови про відкриття виконавчого провадження підрозділу примусового виконання рішень відділу державної виконавчої служби Головного управління юстиції у Дніпропетровській області від 13.08.2010, постанови про арешт майна боржника та оголошення заборони на його відчуження відділу примусового виконання рішень державної виконавчої служби України від 07.11.2012, постанови про арешт майна боржника та оголошення заборони його відчуження від 14.02.2011, винесеної Центрально-Міським відділом державної виконавчої служби Криворізького міського управління юстиції, що, на думку позивача, є обмеженням права відповідача-1 на укладення спірного договору поставки.

Посилаючись на зазначені обставини, позивач просить суд визнати договір поставки № 114-03/134 від 27.12.2012 недійсним на підставі ч.ч. 1, 2 ст. 203, ч. 1 ст. 215 ЦК України.

Разом з тим, ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 12.08.2014 порушено провадження у справі № 904/5722/14 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Криворізький турбінний завод "Констар" в порядку Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції від 22.12.2011.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.11.2014 у справі № 904/5722/14 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Українсько-російське товариство з обмеженою відповідальністю "Галіон-Україна", які є конкурсними, до Публічного акціонерного товариства "Криворізький турбінний завод "Констар", у тому числі ті, що виникли на підставі спірного договору поставки, які віднесені до четвертої черги задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.11.2014 в межах провадження у справі про банкрутство № 904/5722/14 визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк", які є конкурсними, до Публічного акціонерного товариства "Криворізький турбінний завод "Констар".

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.12.2014 у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Криворізький турбінний завод "Констар" затверджено реєстр вимог кредиторів по справі № 904/5722/14 з вимогами, зокрема, Товариства з обмеженою відповідальністю "Українсько-російське товариство з обмеженою відповідальністю "Галіон-Україна" та Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк".

Згідно з пунктом першим частини першої статті 80 ГПК України господарський суд припиняє провадження у справі, якщо спір не підлягає вирішенню в господарських судах України.

Відповідно до положень ст. 41 ГПК України господарські суди вирішують господарські спори у порядку позовного провадження, передбаченому цим Кодексом. Господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Згідно з пунктами 2, 7 частини першої статті 12 ГПК України господарським судам підвідомчі справи про банкрутство; справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого порушено справу про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів, пов'язаних із визначенням та сплатою (стягненням) грошових зобов'язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також справ у спорах про визнання недійсними правочинів (договорів), якщо з відповідним позовом звертається на виконання своїх повноважень контролюючий орган, визначений Податковим кодексом України.

Частиною дев'ятою статті 16 ГПК України (виключна підсудність справ) передбачено, що справи у майнових спорах, передбачених пунктом 7 частини першої статті 12 цього Кодексу, розглядаються господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство.

Зазначені норми кореспондуються з положеннями частини четвертої статті 10 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", відповідно до якої суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, вирішує усі майнові спори з вимогами до боржника, у тому числі спори про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником тощо.