Постанова ВГСУ від 26.02.2014 року у справі №915/1280/13

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 лютого 2014 року Справа № 915/1280/13

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого, судді Палій В.М.,

судді Васищака І.М.,

судді Чернова Є.В.,

розглянувши касаційну скаргу ОСОБА_1

на рішення господарського суду Миколаївської області від 30.09.2013р. та

постанову Одеського апеляційного господарського суду від 19.12.2013р.

у справі №915/1280/13

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вольга-Україна"

про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників та нової редакції

статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Вольга-Україна",

за участю представників:

від позивача: не з'явився,

від відповідача: не з'явився,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернулася до господарського суду Миколаївської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вольга-Україна" і просить суд визнати недійсними рішення загальних зборів учасників товариства від 28.11.2012р. з питань 5-9 порядку денного, оформлені протоколом №1-11/2012, рішення від 15.01.2013р. з питань 3, 4, 7 порядку денного, оформлені протоколом №2-01/2013, а також визнати недійсним статут товариства в новій редакції, затвердженій рішенням загальних зборів від 15.01.2013р.

Позовні вимоги мотивовані порушенням відповідачем порядку скликання та повідомлення про проведення загальних зборів, неправомірністю виключення позивача зі складу учасників товариства, незаконністю звільнення позивача з посади директора товариства.

Рішенням господарського суду Миколаївської області від 30.09.2013р. (головуючий, суддя А.К.Семенов, судді Л.І.Васильєва, Е.М.Олейняш), залишеним без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 19.12.2013р. (головуючий, суддя В.Б.Туренко, судді Л.В.Поліщук, С.В.Таран), позов задоволено частково: визнано недійсними рішення загальних зборів ТОВ "Вольга-Україна" від 15.01.2013р., оформлені протоколом №2-01/2013, з четвертого питання порядку денного (щодо виключення позивача зі складу учасників товариства, передачі належної йому частки у розмірі 0,09% іншому учаснику товариства - Акціонерному товариству з обмеженою відповідальністю "Волга-Консалтинг та Маркетинг" та виплати позивачу вартості частини майна товариства, пропорційній його частці у статутному капіталі).

В іншій частині позову відмовлено з мотивів його недоведеності.

Не погоджуючись з вказаними рішенням та постановою, позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить суд їх скасувати в частині відмови у задоволенні позовних вимог як такі, що ухвалені з порушенням норм матеріального та процесуального права, та ухвалити нове рішення про задоволення позову у повному обсязі.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у касаційній інстанції, обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права при ухваленні оскаржуваних судових актів, знаходить касаційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню з таких підстав.

Судами встановлено, що згідно статуту ТОВ "Вольга-України", зареєстрованого 05.03.2009р., засновниками останнього є юридична особа - Акціонерне товариство з обмеженою відповідальністю "Volga-Consultadoria e Marketing LTD" ("Волга-Консалтинг та Маркетинг") з часткою у статутному капіталі у розмірі 99,91% та фізична особа - ОСОБА_1 з частковою у статутному капіталі у розмірі 0,09%.

27.06.2000р. загальними зборами засновників товариства ОСОБА_1 (позивач) призначена на посаду директора (а.с.17 т.1).

28.11.2012р. відбулися загальні збори учасників товариства, на яких були прийняті такі рішення з питань 5-9 порядку денного, оформлені протоколом №1-11/2012р.:

- усунути ОСОБА_1 від виконання обов'язків на посаді директора товариства;