Постанова ВГСУ від 26.01.2016 року у справі №5005/1178/2011

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 січня 2016 року Справа № 5005/1178/2011 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого:Панової І.Ю.,суддів:Жукової Л.В., Короткевича О.Є.,

розглянувши касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Дніпродзержинська теплоелектроцентраль"

на рішення та постанову у справігосподарського суду Дніпропетровської області від 16.04.2015 Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 19.08.2015 № 5005/1178/2011 господарського суду Дніпропетровської областіза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Промресурси"доПублічного акціонерного товариства "Дніпродзержинська теплоелектроцентраль"провизнання недійсною угодиза участю представників сторін: від Публічного акціонерного товариства "Дніпродзержинська теплоелектроцентраль" - Крамаренко Г.М.

ВСТАНОВИВ :

Товариство з обмеженою відповідальністю "Промресурси" (далі - ТОВ "Промресурси", позивач) звернулось до господарського суду Дніпропетровської області із позовною заявою про визнання недійсною угоди про порядок погашення заборгованості за виданим векселем від 28 березня 2005 року, укладеної між Відкритим акціонерним товариством "Дніпродзержинська теплоцентраль" та ТОВ "Промресурси" (далі - Угода).

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 16.04.2015 у справі № 5005/1178/2011 позовну заяву ТОВ "Промресурси" задоволено частково, визнано угоду про порядок погашення заборгованості за виданим векселем від 28.03.2005 недійсною.

У задоволенні решти позовних вимог - відмовлено.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 19.08.2015 у справі № 5005/1178/2011 в задоволенні апеляційної скарги Публічного акціонерного товариства "Дніпродзержинська теплоелектроцентраль" (далі - ПАТ "Дніпродзержинська теплоелектроцентраль", відповідач) відмовлено, рішення господарського суду Дніпропетровської області від 16.04.2015 у справі № 5005/1178/2011 змінено, виклавши в наступній редакції: "Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Промресурси" задовольнити повністю. Визнати недійсною угоду про порядок погашення заборгованості за виданим векселем від 28.03.2015".

Не погоджуючись із рішеннями судів попередніх інстанцій, ПАТ "Дніпродзержинська теплоелектроцентраль" звернулось до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, просило скасувати рішення господарського суду Дніпропетровської області від 16.04.2015 та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 19.08.2015 у справі № 5005/1178/2011, прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог в повному обсязі, посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, зокрема, ст. 233 ЦК України, ст. 43 ГПК України.

Переглянувши у касаційному порядку прийняті у даній справі судові акти, на підставі встановлених фактичних обставин справи, перевіривши застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, з огляду на таке.

Судом першої інстанції в оскаржуваному рішенні встановлено, що 07.12.2000 ДП "Дніпродзержинська теплоелектроцентраль", правонаступником якого є ВАТ "Дніпродзержинська теплоелектроцентраль", емітувало простий вексель № 65305965492929 на суму 580 187,81 грн. зі строком оплати за пред'явленням на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарант".

31.01.2001 ТОВ "Промресурси" в рахунок заборгованості ТОВ "Українська цукрова компанія" отримало вексель ВАТ "Дніпродзержинська теплоелектроцентраль" № 65305965492929.

07.12.2001 вказаний вексель пред'являвся до платежу ВАТ "Дніпродзержинська теплоелектроцентраль".

10.12.2001 ТОВ "Промресурси" подав до державного нотаріуса Першої Дніпродзержинської державної нотаріальної контори простий вексель № 65305965492929 для вчинення протесту про несплату в сумі 580 187,81 грн.

Із листа ДВС у Жовтневому районі м. Дніпропетровська № 22063 від 21.07.2006 господарським судом встановлено, що оригінал векселя 04.05.2005 з постановою про закінчення виконавчого провадження за вих.№6921 було направлено до Першої Дніпродзержинської нотаріальної контори. Листом №2377 від 15.09.2006 Перша Дніпродзержинська нотаріальна контора повідомила, що оригінал векселя № 65305965492929 до їх контори не надходив.

За заявою директора ТОВ "Промресурси" матеріали справи були направлені до прокуратури Дніпропетровської області з метою перевірки законності дій посадових осіб ВДВС Жовтневого районі РУЮ м. Дніпропетровська та посадових осіб та Першої Дніпродзержинської нотаріальної контори.

З листа прокуратури Дніпропетровської області № 07415-06вих-2015 від 12.01.2015 судом першої інстанції встановлено, що за результатами перевірки прокурором Жовтневого району м. Дніпропетровська порушень в діях посадових осіб ВДВС Жовтневого РУЮ м. Дніпропетровська не встановлено. За результатами перевірки законності дій посадових осіб Першої Дніпродзержинської нотаріальної контори в порушенні кримінальної справи відмовлено.

Також, господарським судом в оскаржуваному рішенні встановлено, що 28.03.2005 між ТОВ "Промресурси" та ВАТ "Дніпродзержинська теплоелектроцентраль" була укладена Угода про порядок погашення заборгованості за виданим векселем, предметом якої є визначення порядку погашення заборгованості Боржника перед Кредитором за векселем № 65305965492929 номінальною вартістю 580 187,81 грн., порядок виконання якої передбачений розділом 2 Угоди.

Згідно з п. 2.1. Угоди, Кредитор передає Боржнику оригінал векселя, а Боржник приймає і погашає вексель з дисконтом 70 % від його номінальної вартості.

Сума, що підлягає оплаті Боржником за даною Угодою складає 174 000 грн., при цьому сторони підтверджують, що таке погашення векселя є належним виконанням Боржником своїх вексельних зобов'язань перед Кредитором (п. 2.2. Угоди ).

Відповідно до п. 2.3. Угоди погашення Боржником векселя проводиться у національній валюті України шляхом перерахування грошової суми, вказаної у п. 2.2. цієї Угоди, на розрахунковий рахунок Кредитора, на протязі 60 днів від дня підписання Угоди.

Судом першої інстанції встановлено, що звертаючись до господарського суду з позовом про визнання недійсною угоди від 28.03.2005 про порядок погашення заборгованості за виданим векселем № 65305965492929, ТОВ "Промресурси" зазначило, що Угода укладена ним під впливом тяжких обставин та на вкрай невигідних умовах. При цьому, при укладенні вказаної угоди ТОВ "Промресурси" усвідомлювало, що ця угода є для нього вкрай невигідною, але підприємство було вимушене це зробити під впливом тяжкого фінансового становища та з метою продовження здійснення господарської діяльності. У зв'язку з цим, на підставі ст. 233 ЦК України, товариство просило господарський суд визнати Угоду від 28.03.2005 недійсною.

З наданих позивачем документів господарським судом в оскаржуваному рішенні встановлено, що на момент укладання оспорюваної Угоди фінансовий стан позивача був тяжкий, а зі змісту Угоди судом встановлено, що її умови є вкрай невигідними для позивача.

Враховуючи зазначене, суд першої інстанції дійшов висновку, що позивачем доведено, що за відсутності тяжкої обставини оскаржувана Угода позивачем не укладалася б взагалі, так само як і доведений той факт, що відповідач скористався впливом тяжких обставин на позивача, а тому уклав Угоду про порядок погашення заборгованості за виданим векселем.

Суд апеляційної інстанції в оскаржуваній постанові погодився із висновком суду першої інстанції, що спірна Угода була укладена позивачем під впливом тяжкої для нього обставини і на вкрай невигідних умовах, а тому згадану Угоду слід визнати недійсною на підставі ч. 1 ст. 233 ЦК України.

Колегія суддів апеляційної інстанції зазначила, що матеріалами справи підтверджено, що на момент укладання оспорюваної Угоди фінансовий стан позивача був тяжкий, а зі змісту угоди вбачається, що її умови є вкрай невигідними для позивача.