ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
25 листопада 2015 року Справа № 922/2369/14
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Дунаєвської Н.Г. - головуючого,
Мележик Н.І.,
Самусенко С.С.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Києві касаційну скаргу Компанії Даміані Оверсіз Лімітед (Damiani Overseas Limited) на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 18 лютого 2015 року у справі № 922/2369/14 Господарського суду Харківської області за позовом Фізичної особи ОСОБА_5, м. Харків, до: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Техпроект", Харківська область; 2) Компанії Бест Текнолоджі ЛЛП (Best Technology LLP), Англія; 3) Компанії Марко Девелопмент С.А. (Marco Development S.A.), м. Панама, Республіка Панама; 4) Компанії Фероза Трейдінг С.А. (Feroza Trading S.A.), м. Панама, Республіка Панама; 5) Компанії Даміані Оверсіз Лімітед (Damiani Overseas Limited), м. Тортола, Британські Віргінські Острови; 6) Компанії Блупоінт Асетс ЛТД (Bluepoint Assets LTD), м. Тортола, Британські Віргінські Острови; 7) Компанії Б'янка Інвестінг ЛТД (Bianca Investing LTD), м. Тортола, Британські Віргінські Острови; треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: 1) Компанія Бренеіл Інвестмент Лімітед (Breneil Investment Limited), Беліз; 2) Компанія Бромберг Ентерпрайзес Лімітед (Bromberg Enterprises Limited), м. Тортола, Британські Віргінські Острови; 3) Компанія Норчамо Лімітед (Norchamo Limited), Нікосія, Кіпр; 4) Державний реєстратор відділу реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Литвин Юлія Іванівна, Харківська область, про визнання недійсним рішення загальних зборів та договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі,
за участю представників сторін:
позивача - ОСОБА_11 (угода № 1814 від 18.04.14);
відповідача-1 - не з'явився;
відповідача-2 - не з'явився;
відповідача-3 - не з'явився;
відповідача-4 - не з'явився;
відповідача-5 - Філімонов Т. (дов. б/н від 28.07.15);
відповідача-6 - не з'явився;
відповідача-7 - не з'явився;
третіх осіб - не з'явились,
в с т а н о в и в:
У червні 2014 року позивач ОСОБА_5 звернувся до господарського суду з позовом до відповідачів: 1) ТОВ "Науково-виробнича фірма "Техпроект", 2) Компанії Бест Текнолоджі ЛЛП (Best Technology LLP), 3) Компанії Марко Девелопмент С.А. (Marco Development S.A.), 4) Компанії Фероза Трейдінг С.А. (Feroza Trading S.A.), 5) Компанії Даміані Оверсіз Лімітед (Damiani Overseas Limited), 6) Компанії Блупоінт Асетс ЛТД (Bluepoint Assets LTD), 7) Компанії Б'янка Інвестінг ЛТД про визнання недійсним рішення загальних зборів та договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі.
Вказував, що він є учасником ТОВ "Науково-виробнича фірма "Техпроект" з часткою в статутному фонді товариства 6 %.
Зазначав, що 10.02.14 відбулися загальні збори учасників ТОВ "Науково-виробнича фірма "Техпроект", на яких були прийняті рішення, оформлені протоколом № 10, про: продаж Компанією Бест Текнолоджі ЛЛП (Best Technology LLP) 14 % своєї частки в статутному капіталі Товариства на користь Компанії Даміані Оверсіз Лімітед (Damiani Overseas Limited); про продаж Компанією Марко Девелопмент С.А. (Marco Development S.A.) 20 % своєї частки в статутному капіталі Товариства на користь Компанії Блупоінт Асетс ЛТД (Bluepoint Assets LTD); про продаж Компанією Фероза Трейдінг С.А. (Feroza Trading S.A.) 16 % своєї частки в статутному капіталі Товариства на користь Компанії Б'янка Інвестінг ЛТД; про затвердження перерозподілу часток учасників Товариства та про затвердження нової редакції Статуту Товариства.
Посилаючись на ту обставину, що представники відповідачів 2-4 не були уповноважені на участь у загальних зборах учасників Товариства та на укладення договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства, позивач просив визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Науково-виробнича фірма "Техпроект" від 10.02.14, оформлені протоколом № 10, та договори купівлі-продажу часток в статутному капіталі ТОВ "Науково-виробнича фірма "Техпроект" від 10.02.14, укладені між відповідачами.
Рішенням Господарського суду Харківської області від 28 липня 2014 року (суддя Буракова А.М.) позов задоволено.
Постановлено визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Науково-виробнича фірма "Техпроект" від 10.02.14, оформлені протоколом № 10.
Визнано недійсними договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ "Науково-виробнича фірма "Техпроект", укладені 10.02.14: між Компанією Бест Текнолоджі ЛЛП (Best Technology LLP) та Компанією Даміані Оверсіз Лімітед (Damiani Overseas Limited); між Компанією Марко Девелопмент С.А. (Marco Development S.A.) та Компанією Компанії Блупоінт Асетс ЛТД (Bluepoint Assets LTD); між Компанією Фероза Трейдінг С.А. (Feroza Trading S.A.) та Компанією Б'янка Інвестінг ЛТД.
Рішення мотивоване посиланнями на відсутність кворуму при прийнятті спірних рішень загальних зборів, оскільки у повірених осіб 2-го, 3-го та 4-го відповідачів не було повноважень на участь у загальних зборах учасників товариства, тому збори фактично не відбулися, а прийняті на зборах за таких обставин рішення, не можуть породжувати жодних правових наслідків, в тому числі укладення спірних договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ "Науково-виробнича фірма "Техпроект".
Сервіси для юристів