ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
25 жовтня 2016 року Справа № 910/6545/16
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Рогач Л.І., - головуючого, доповідача Алєєвої І.В., Коробенка Г.П.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтербізнесконсалт"на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 28.07.2016у справі№ 910/6545/16 Господарського суду міста Києваза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Інтербізнесконсалт"доПублічного акціонерного товариства "Укрнафта"провизнання недійсною заяви про зарахування
за участю представників: позивача не з'явились (про час та місце судового засідання повідомлені належно)відповідачаСєров Є.І. - предст. дов. від 02.08.2016
ВСТАНОВИВ:
Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтербізнесконсалт" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" про визнання недійсною заяви про зарахування № 10/734 від 24.03.2016 як одностороннього правочину, вчиненого всупереч положенням статті 203 Цивільного кодексу України. Обґрунтовуючи позов приписами статей 202, 203, 207, 215, 216, 601 Цивільного кодексу України, позивач зазначив, що спірна заява підписана неуповноваженою особою, зміст правочину про зарахування суперечить чинному законодавству, оскільки строк виконання зустрічних зобов'язань не настав, між сторонами наявний спір про повернення суми, на яку здійснено залік; залік зустрічних однорідних вимог на стадії виконання рішення є можливим лише з урахування вимог Закону України "Про виконавче провадження" в порядку укладення мирової угоди на стадії виконавчого провадження.
Відповідач проти задоволення позову заперечив з тих підстав, що зустрічний обов'язок Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтербізнесконсалт" по поверненню сплачених Публічним акціонерним товариством "Укрнафта" грошових коштів у розмірі 553470 грн. на виконання постанови Київського апеляційного господарського суду від 29.10.2015 у справі № 910/13862/15 виник з моменту набрання чинності постанови Вищого господарського суду України від 18.02.2016 у справі № 910/13862/15, яка є обов'язковою для виконання; особа, що підписала заяву про зарахування, діяла на підставі довіреності, виданої головою правління Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", тобто, мала необхідний обсяг повноважень.
Рішенням Господарського суд міста Києва від 11.05.2016 (суддя Чинчин О.В) у задоволенні позовних вимог Товариству з обмеженою відповідальністю "Інтербізнесконсалт" відмовлено повністю.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 28.07.2016 (судді: Тищенко А.І. - головуючий, Михальська Ю.Б., Отрюх Б.В.) рішення місцевого господарського суду залишено без змін.
Не погоджуючись з висновками господарських судів попередніх інстанцій, Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтербізнесконсалт" подало до Вищого господарського суду України касаційну скаргу, в якій просить скасувати постанову та рішення у даній справі у повному обсязі та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити. Касаційну скаргу вмотивовано доводами про порушення та неправильне застосування судами норм матеріального та процесуального права, зокрема, статей 92, 202, 203, 207, 215, 601, 602 Цивільного кодексу України, статей 49, 50 Закону України "Про виконавче провадження". На думку заявника, висновки господарських судів щодо підписання спірного правочину уповноваженою особою не відповідають дійсним обставинам справи, доказів належного уповноваження особи, яка підписала спірний правочин, позивачу не надано; суди не врахували встановлені законодавчо випадки неприпустимості припинення зобов'язання одностороннім зарахуванням, спірного характеру зобов'язання, зарахування якого здійснено, та те, що строк виконання вимог щодо повернення позивачем грошових коштів не настав, рішення суду з цього приводу відсутнє; залік зустрічних вимог на стадії виконання рішення є можливим лише з урахування вимог Закону України "Про виконавче провадження" шляхом укладення мирової угоди на стадії виконавчого провадження; суд апеляційної інстанції не врахував та не надав оцінки доводам апеляційної скарги; суди порушили приписи статті 4-2, 4-3, 43 Господарського процесуального кодексу України.
Відповідач надавав клопотання, за яким просив не приймати до розгляду та повернути касаційну скаргу заявнику на підставі пункту 6 частини 1 статті 1113 Господарського процесуального кодексу України.
У судовому засіданні та у відзиві на касаційну скаргу відповідач відхилив її доводи, вважаючи їх безпідставними.
Позивач не скористався правом на участь представника у судовому засіданні.
Заслухавши доповідь судді - доповідача, пояснення представника відповідача, присутнього в судовому засіданні, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в судових рішеннях, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.
Відповідно до статті 1117 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Касаційна інстанція не має права встановлювати чи вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду або відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.
Як встановлено господарськими судами попередніх інстанцій, 24.03.2016 Публічне акціонерне товариства "Укрнафта" звернулось до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтербізнесконсалт" з заявою про зарахування № 10/734, в якій зазначено, що відповідно до постанови Вищого господарського суду України від 18.02.2016 у справі № 910/13862/15 з Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтербізнесконсалт" на користь ПАТ "Укрнафта" підлягає стягненню 582702 грн., що складається з 553470 грн., які підлягають поверненню від Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтербізнесконсалт" на користь ПАТ "Укрнафта" в силу ст. 122 ГПК України, оскільки ці кошти були стягнуті у виконавчому провадженні ВП №49278561, а також 29 232 грн. витрат зі сплати судового збору за подання касаційної скарги. В той же час, ПАТ "Укрнафта" на підставі постанови Вищого господарського суду України від 18.02.2016 у справі №910/13862/15 має сплатити ТОВ "Інтербізнесконсалт" 12405763,12 грн. (з урахуванням заяв №10/582 від 09.03.2016 та №10/719 від 23.03.2016 про зарахування). Відповідно до заяви №10/582 від 09.03.2016 зараховано 480388,66 грн. Таким чином, Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтербізнесконсалт" станом на дату цієї заяви відповідно до постанови ВГСУ та в силу статті 122 Господарського процесуального кодексу України має повернути Публічному акціонерному товариству "Укрнафта" 102 313,34 грн. (582702 грн. - 480388,66 грн.). В свою чергу, Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтербізнесконсалт" отримало наказ про стягнення з Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" 102 313,34 грн., на виконання якого за заявою стягувача відкрито виконавче провадження.
У зв'язку з наведеним, на підставі статті 203 Цивільного кодексу України, статті 601 Цивільного кодексу України, враховуючи зустрічність, однорідність зобов'язань (вимог) та настання строку їх виконання, Публічне акціонерне товариство "Укрнафта" заявило про зарахування зобов'язань Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" по виплаті Товариству з обмеженою відповідальністю "Інтербізнесконсалт" грошових коштів за наказом Господарського суду міста Києва № 910/13862/15 від 25.02.2016 на суму 102313,34 грн. в рахунок зобов'язань Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтербізнесконсалт" перед Публічним акціонерним товариством "Укрнафта" по поверненню 102313,34 грн.
Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Зокрема: 1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Згідно зі статтею 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.
Відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.
Таким чином підставою для визнання правочину недійсним є недодержання стороною чи сторонами вимог закону в момент укладення правочину.
Дослідивши матеріали справи, господарські суди установили, що рішенням Господарського суду м. Києва від 19.08.2015 у справі № 910/13862/15 в задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтербізнесконсалт" до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортні автоматизовані системи" про стягнення 1033270,08 дол. США, що еквівалентно 21956989,20 грн., відмовлено повністю.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 29.10.2015 рішення Господарського суду міста Києва від 19.08.2015 у справі № 910/13862/15 скасовано в частині відмови у задоволенні позовних вимог про стягнення з відповідача-1998634,84 дол. США, що станом на день звернення позивача з позовом (20.05.2015) еквівалентно 21008490,35 грн. заборгованості і стягнення із відповідачів солідарно 10000 доларів, що станом на день звернення позивача з позовом (20.05.2015) еквівалентно 212 500 грн. заборгованості та прийнято нове рішення, яким позовні вимоги в цій частині задоволено, а в решті рішення Господарського суду міста Києва від 19.08.2015 у справі № 910/13862/15 залишено без змін. Викладено резолютивну частину рішення Господарського суду міста Києва від 19.08.2015 у справі № 910/13862/15 в наступній редакції: позовні вимоги задоволено частково, стягнуто з ПАТ "Укрнафта" на користь ТОВ "Інтербізнесконсалт" 988 634 доларів США 84 центи, що станом на 20.05.2015 еквівалентно сумі заборгованості у розмірі 21008490 грн. 35 коп; стягнуто солідарно з ПАТ "Укрнафта" та ТОВ "Транспортні автоматизовані системи" на користь ТОВ "Інтербізнесконсалт" 10 000 доларів США, що станом на 20.05.2015 еквівалентно сумі заборгованості в розмірі 212 500 00 грн. В іншій частині позовних вимог відмовлено; стягнуто з ПАТ "Укрнафта" на користь ТОВ "Інтербізнесконсалт" судовий збір за подачу позову в розмірі 73080 грн., 80390 грн. судового збору за подачу апеляційної скарги та 400 000 грн. понесених адвокатських витрат.
Постановою державного виконавця Відділу державної виконавчої служби Шевченківського районного управління юстиції у м. Києві від 09.11.2015 відкрито виконавче провадження з примусового виконання наказу Господарського суду міста Києва № 910/13862/15 від 06.11.2015 про стягнення з Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтербізнесконсалт" боргу у розмірі 553 470 грн.
Постановою державного виконавця Відділу державної виконавчої служби Шевченківського районного управління юстиції у м. Києві від 21.12.2015 закінчено виконавче провадження з примусового виконання наказу Господарського суду міста Києва № 910/13862/15 від 06.11.2015 у зв'язку зі сплатою боргу у повному розмірі.
Сервіси для юристів