Постанова ВГСУ від 25.05.2016 року у справі №911/847/15

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 травня 2016 року Справа № 911/847/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого Гольцової Л.А. (доповідач) суддівБарицької Т.Л., Іванової Л.Б.розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_4на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 17.03.2016у справі№ 911/847/15Господарського судуКиївської областіза позовомОСОБА_4доТовариства з обмеженою відповідальністю "Чубинецький Колос"простягнення вартості частки майна товаристваза участю представників:

позивача: ОСОБА_5, дов. від 28.02.2015;

відповідача: Ярошенко Д.В., дов. від 06.07.2015;

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Київської області від 27.04.2015 у справі №911/847/15 (суддя Скутельник П.Ф.) позов задоволено повністю.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 15.06.2015 (колегія суддів у складі: головуючий суддя - Рябуха В.І., судді - Калатай Н.Ф., Ропій Л.М.) рішення Господарського суду Київської області від 27.04.2015 у справі №911/847/15 залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 07.10.2015 рішення Господарського суду Київської області від 27.04.2015 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 15.06.2015 у справі №911/847/15 скасовано, а справу №911/847/15 направлено на новий розгляд до Господарського суду Київської області.

За наслідками повторного розгляду справи, рішенням Господарського суду Київської області від 24.12.2015 у справі №911/847/15 (суддя - Горбасенко П.В.) позов задоволено частково. Суд стягнув з відповідача на користь позивача 1880200,00 грн вартості частки майна ТОВ "Чубинецький Колос". В задоволенні решти позову відмовлено.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 17.03.2016 (колегія суддів у складі: головуючий суддя - Андрієнко В.В., судді - Буравльов С.І., Шапран В.В.) рішення Господарського суду Київської області від 24.12.2015 у справі №911/847/15 скасовано та прийнято нове рішення, яким в позові відмовлено повністю.

Не погоджуючись з постановою апеляційного господарського суду, позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить її скасувати та прийняти нове рішення, яким стягнути з відповідача на користь позивача вартість належної йому частки майна ТОВ "Чубинецький Колос" в сумі 3337712,00 грн.

Обґрунтовуючи підстави звернення з касаційною скаргою, скаржник послався на порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права.

Розпорядженням керівника апарату Вищого господарського суду України від 19.05.2016, у зв'язку з відпусткою судді Козир Т.П., призначено проведення автоматичної зміни складу колегії суддів у справі № 911/847/15.

Відповідно до протоколу автоматичної зміни складу колегії суддів від 19.05.2016, у зв'язку з відпусткою судді Козир Т.П., для розгляду касаційної скарги визначено наступний склад суддів: головуючий суддя - Гольцова Л.А. (доповідач), судді - Барицька Т.Л., Іванова Л.Б.

На адресу суду 24.05.2016 від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку з неможливістю бути присутнім в засіданні суду 25.05.2016 з поважних причин.

Водночас, в засідання суду 25.05.2016 прибув для участі у справі представник позивача (довіреність від 28.02.2015 № 205).

Частиною 5 ст. 28 ГПК України визначено, що громадяни можуть вести свої справи в господарському суді особисто або через представників, повноваження яких підтверджуються нотаріально посвідченою довіреністю.

Оскільки в засіданні суду 25.05.2016 інтереси позивача представляє представник, повноваження якого підтверджені належним чином (нотаріально посвідчена довіреність ОСОБА_4 від 28.02.2015 № 205), то колегія суддів, враховуючи положення зазначеного законодавства України, відхиляє наведене вище клопотання.

Відповідач надав заперечення на касаційну скаргу, в якому заперечує проти її задоволення, просить прийняте у даній справі оскаржуване судове рішення залишити без змін.

Ознайомившись з матеріалами та обставинами справи на предмет надання їм судами попередніх інстанцій належної юридичної оцінки та повноти встановлення обставин справи, дотримання норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, з огляду на наступне.

Місцевим та апеляційним господарськими судами під час розгляду справи встановлено, що ОСОБА_4, відповідно до статуту ТОВ "Чубинецький Колос", був засновником (учасником) товариства, частка якого у статутному капіталі складала 34000,00 грн, що становило 34% у статутному капіталі товариства.

02.03.2012 ОСОБА_4 подав загальним зборам товариства нотаріально посвідчену заяву, в якій просив вивести його зі складу учасників ТОВ "Чубинецький Колос" за власним бажанням. Частку у товаристві просив виплатити грошовими коштами в термін, визначений законодавством України.

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Чубинецький Колос" від 02.03.2012, оформленого протоколом №4, ОСОБА_4 виключено зі складу учасників товариства у зв'язку з виходом на підставі поданої ним заяви. Частку ОСОБА_4 вирішено виплатити в термін та порядку, встановленому законодавством України.

Суди дослідили, що відповідач 02.03.2012 виплатив позивачу 34000,00 грн вартості частки в статутному фонді.

Однак, позивач вважає, що відповідач невірно визначив вартість частки, яка підлягала до виплати йому у зв'язку з виходом з товариства. Обґрунтовуючи позов, ОСОБА_4 зазначав, що вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості чистих активів товариства, яка визначається пропорційно його частці в статутному капіталі товариства (34%) і розраховується на підставі фінансового звіту станом на 01.01.2013. Оскільки згідно звіту власний капітал товариства становить 9916800,00 грн, в зв'язку з чим, товариство зобов'язано сплатити 3337712,00 грн (сума за виключенням сплачених товариством 34000,00 грн).

Приймаючи рішення у справі, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний господарський суд, зважаючи на положення ЦК України, ГК України, Закону України "Про господарські товариства" та доданий до матеріалів справи фінансовий звіт відповідача станом на 01.01.2013, дійшов висновку про наявність підстав для задоволення позовних вимог, оскільки згідно показників фінансового звіту відповідача станом на 01.01.2013, вартість чистих активів ТОВ "Чубинецький Колос" за 2012 рік (рік, в якому позивач вийшов зі складу учасників відповідача) на кінець року складає 9916800,00грн, а тому вартість частини майна відповідача, яка підлягає виплаті позивачу пропорційно його частці у статутному капіталі товариства (34%) складає 3337712,00 грн за мінусом 34000,00 грн вже виплачених товариством.