Постанова ВГСУ від 25.05.2016 року у справі №910/28081/14

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 травня 2016 року Справа № 910/28081/14

Вищий господарський суд України в складі колегії суддів:

Данилової М.В. (доповідача) - головуючого, Данилової Т.Б., Корсака В.А.за участю представників:позивачане з'явився (про час та місце судового засідання повідомлено належним чином)відповідачаКрушенко Ю.В. (дов. від 30.03.2015 р.)третіх осібСтавицький Б.О. (дов. від 17.12.2014 р.)розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю "Вассма Рітейл"на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 23.02.2016 р.у справі № 910/28081/14 господарського суду міста Києваза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Українська агрохімічна компанія"доТовариства з обмеженою відповідальністю "Вассма Рітейл"треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачаПублічне акціонерне товариство "Златобанк"треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивачаОСОБА_6 ОСОБА_7 ОСОБА_8 ОСОБА_9провизнання недійсним договоруВ С Т А Н О В И В:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Українська агрохімічна компанія" звернулося до Господарського суду міста з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вассма Рітейл" про визнання недійсним договору купівлі-продажу земельної ділянки від 15.12.2011 р.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірний договір купівлі-продажу земельної ділянки від 15.12.2011 р. був укладений в порушення вимог статті 92, частини 1 та 3 статті 203, частини 1 та 3 статті 215 Цивільного кодексу України, за попередньо спланованою зловмисною домовленістю виконавчих органів сторін договору, у власних інтересах: директором позивача ОСОБА_10 та директором відповідача ОСОБА_11, за участі представника ОСОБА_12, що діяла на підставі довіреності в межах наданих їй ОСОБА_10 повноважень щодо відчуження зазначеного нерухомого майна.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 22.10.2015 р. (колегія суддів у складі головуючого судді Ярмак О.М., суддів Паламар П.І., Чинчин О.В.) у задоволенні позовних вимог відмовлено.

Рішення суду мотивовано тим, що станом на момент укладання оспорюваного правочину саме ОСОБА_13 був директором позивача, та йому загальними зборами товариства було надано згоду на укладання договорів стосовно відчуження нерухомого майна юридичної особи та директор відповідно до статуту мав повноваження на видачу довіреностей.

З огляду на це місцевий господарський суд дійшов висновку, що спірний правочин з боку позивача було укладено без перевищення компетенції уповноваженою особою.

Також суд першої інстанції зазначив, що договір купівлі-продажу виконаний сторонами, оплата за земельну ділянку в сумі 150 838,00 грн. була здійснена відповідачем та прийнята позивачем.

Крім цього, місцевий господарський суд в своєму рішенні дійшов висновку, що заявником не доведено належними та допустимими доказами наявності зловмисної домовленості під час укладання оспорюваного правочину між представником продавця та представником другої сторони, тобто між ОСОБА_12 та ОСОБА_11, тому підстав для застосування приписів ст. 232 Цивільного кодексу України до спірних правовідносин не вбачається можливим.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 23.02.2016 р. (колегія суддів у складі головуючого судді Корсакової Г.В., суддів Власова Ю.Л., Станіка С.Р.), рішення господарського суду м. Києва від 22.10.2015 р. скасовано та прийнято нове, яким позов задоволено. Визнано недійсним договір купівлі-продажу земельної ділянки площею 1,48 га, кадастровий номер НОМЕР_1 від 15.12.2011 р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська агрохімічна компанія" в особі ОСОБА_12 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вассма Рітейл" в особі ОСОБА_11 Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Вассма Рітейл" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська агрохімічна компанія" судовий збір.

Не погоджуючись із рішенням суду апеляційної інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю "Вассма Рітейл звернулось до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій посилається на неналежне дослідження судом всіх доказів та встановлення всіх обставин, необхідних для правильного вирішення спору, що призвело, на думку скаржника, до невідповідності висновків суду обставинам справи та порушення судом норм матеріального та процесуального права.

Також, в своїй скарзі скаржник зазначав про порушення, як судом першої, так і судом апеляційної інстанції, правил виключної підсудності даної справи, а тому просив скасувати рішення судів попередніх інстанцій, а справу направити на новий розгляд.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи від 10.05.2016 р. визначено склад колегії суддів: головуючий суддя - Данилова М.В, судді Данилова Т.Б., Корсак В.А.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 16.05.2015 р. касаційну скаргу у справі прийнято до провадження та призначено до розгляду у вищевказаному складі суду.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення присутніх у судовому засіданні 25.05.2016 р. представників сторін, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступних підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, 15.12.2011 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська агрохімічна компанія" (продавець), в особі представника ОСОБА_12, яка діяла на підставі довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Білоконь Р.В. 03.12.2011 р. за реєстровим № 2380 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вассма Рітейл", в особі директора ОСОБА_11, який діяв на підставі статуту та протоколу № 24/11-01 зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Вассма Рітейл" від 24.11.2011 р. (покупець), було укладено договір купівлі-продажу земельної ділянки, відповідно до пункту 1 якого продавець зобов'язується передати земельну ділянку у власність покупцю, а покупець зобов'язується прийняти земельну ділянку у власність і сплатити за неї обумовлену грошову суму.

У відповідності до пунктів 2, 3 договору його предметом є земельна ділянка, розташована за адресою: Рівненська область, Рівненський район, Городоцька сільська рада (за межами населеного пункту), кадастровий номер НОМЕР_1, площею 1,48 га.

Згідно пункту 4 договору продаж земельної ділянки за домовленістю сторін вчинюється за 150 838,00 грн., які покупець сплачує продавцю до 20.01.2012 р. на поточний рахунок продавця.

Ринкова вартість земельної ділянки складає 149 305,00 грн. згідно Звіту про експертну грошову оцінку від 09.12.2011 р., виданого ТОВ "Експертний центр "ЗЕМСЕРВІСГРУП" (п. 7 договору).

Позовні вимоги мотивовані тим, що зазначений договір купівлі - продажу укладено в порушення вимог частин 2, 4 статті 92, частин 1, 3 статті 203, частин 1, 3 статті 215 Цивільного кодексу України, за попередньо спланованою зловмисною домовленістю виконавчих органів сторін договору, у власних інтересах: директором позивача ОСОБА_10 та директором відповідача ОСОБА_11, за участі представника ОСОБА_12

Колегія суддів касаційної інстанції перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності застосування судами норм матеріального та процесуального права зазначає про наступне.

Відповідно до частини 1 статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Відповідно до частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Згідно частини 1 статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно зі статтею 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.