ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
25 квітня 2016 року Справа № 922/3267/15
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого суддіПоліщука В.Ю. (доповідач),суддів:Білошкап О.В., Удовиченка О.С.,перевіривши матеріали касаційної скарги Фонду державного майна України,на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 17 лютого 2016 року,та рішенняГосподарського суду Харківської області від 4 вересня 2015 року,у справі № 922/3267/15,за позовомФонду державного майна України (м. Київ),доПублічного акціонерного товариства "Південспецбуд" (м. Харків) та Публічного акціонерного товариства "Мегабанк" (м. Харків),третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів за первісним позовом Публічне акціонерне товариство "Харківметробуд" (м. Харків),пророзірвання Договору купівлі-продажу, зобов'язання повернути пакет акцій, зобов'язання списати з рахунку в цінних паперах простих іменних акцій та про стягнення 2 969 751 грн. 12 коп.,та за зустрічним позовом Публічного акціонерного товариства "Південспецбуд" (м. Харків)доФонду державного майна України (м. Київ),провизнання недійсним Договору купівлі-продажу,-
за участю представників:
від ФДМ України: Зубенко М.О. - представник (довіреність № 542 від 31.12.2015 року);
від ПАТ "Південспецбуд": Гоготов В.В. - представник (довіреність № 159 від 24.06.2015 року);
від ПАТ "Мегабанк": Кожокар В.М. - представник (довіреність № 13-905/15д від 21.12.2015 року);
представники інших учасників судового провадження не з'явились;
в с т а н о в и в :
Рішенням Господарського суду Харківської області від 04.09.2015 року у справі № 922/3267/15 (суддя - Хотенець П.В.) в задоволенні первісного позову Фонду державного майна України (далі за текстом - ФДМ України) відмовлено; зустрічний позов Публічного акціонерного товариства "Південспецбуд" (далі за текстом - ПАТ "Південспецбуд") задоволено в повному обсязі; визнано недійсним Договір купівлі-продажу пакета акцій Відкритого акціонерного товариства "Харківметробуд" (далі за текстом - ВАТ "Харківметробуд") за конкурсом № КПП-565 від 11.03.2010 року, що укладений між ФДМ України та Відкритим акціонерним товариством "Південспецбуд" (далі за текстом - ВАТ "Південспецбуд"), зі змінами, внесеними Договором № 388 про внесення змін від 13.08.2012 року до Договору № КПП-565 купівлі-продажу пакета акцій ВАТ "Харківметробуд" від 11.03.2010 року.
Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 17.02.2016 року у справі № 922/3267/15 (головуючий суддя - Фоміна В.О., судді: Крестьянінов О.О., Шевель О.В.) апеляційну скаргу ФДМ України залишено без задоволення; рішення Господарського суду Харківської області від 04.09.2015 року у справі № 922/3267/15 залишено без змін. При цьому, апеляційний господарський суд вказав, що спірне рішення прийнято з дотриманням норм матеріального та процесуального права, на підставі дослідження усіх матеріалів справи.
Не погоджуючись з прийнятими господарськими судами першої та апеляційної інстанцій рішенням та постановою, ФДМ України звернувся з касаційною скаргою у якій просить скасувати постанову Харківського апеляційного господарського суду від 17.02.2016 року та рішення Господарського суду Харківської області від 04.09.2015 року у справі № 922/3267/15 в повному обсязі; прийняти нове судове рішення, яким позовні вимоги ФДМ України задовольнити, а у зустрічному позові ПАТ "Південспецбуд" відмовити. При цьому, скаржник посилається на порушення господарськими судами першої та апеляційної інстанцій процесуальних норм.
Ухвалою Вищого господарського суду України від 05.04.2016 року, згідно зі ст. 1114 ГПК України, касаційну скаргу ФДМ України прийнято до провадження та призначено її до розгляду у судовому засіданні за участю уповноважених представників учасників судового провадження.
12.04.2016 року до Вищого господарського суду України від ПАТ "Мегабанк" надійшов Відзив (вих. №69-2993 від 08.04.2016 року) на касаційну скаргу ФДМ України, в якому вказано на те, що банк жодним чином не порушив прав і законних інтересів ФДМ України, а віт так, відсутні підстави задоволення позову в частині заявленої до ПАТ "Мегабанк".
13.04.2016 року від ПАТ "Південспецбуд" до суду касаційної інстанції надійшло Клопотання від 12.04.2016 року про відкладення розгляду справи, у зв'язку з неотриманням останнім копії ухвали Вищого господарського суду України від 05.04.2016 року.
Ухвалою Вищого господарського суду України від 14.04.2016 року відкладено розгляд справі № 922/3267/15 на 25.04.2016 року.
15.04.2016 року ФДМ України до Вищого господарського суду України подано докази сплати судового збору (платіжне доручення №17 від 12.04.2016 року) за подання касаційної скарги у справі №922/3267/15, у сумі 49 950 грн. 04 коп.
Представник ФДМ України, в судових засіданнях (14.04.2016 року та 25.04.2016 року) повністю підтримав заявлені доводи та вимоги наведені в касаційній скарзі.
Представник ПАТ "Мегабанк" в судових засіданнях підтримала позицію, наведену у Відзиві на касаційну скаргу ФДМ України (вих. №69-2993 від 08.04.2016 року).
Представник ПАТ "Південспецбуд" в судових засіданнях касаційної інстанції проти вимог та доводів касаційної скарги, заперечував, з підстав наведених у Відзиві від 19.04.2016 року на касаційну скаргу ФДМ України (який надійшов до Вищого господарського суду України 21.04.2016 року). Просив суд касаційної інстанції рішення Господарського суду Харківської області від 04.09.2015 року та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 17.02.2016 року у справі №922/3267/15 залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.
ПАТ "Харківметробуд" уповноваженого представника в судові засідання касаційної інстанції не направлено, хоча про дату, час та місце розгляду касаційної скарги повідомлялось належним чином. Враховуючи, що учасників судового провадження було повідомлено про те, що не з'явлення їх представників в судове засідання касаційної інстанції не тягне за собою відкладення розгляду справи, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку про можливість розгляду касаційних скарг за відсутності в судовому засіданні уповноваженого представника ПАТ "Харківметробуд".
Заслухавши доповідь судді Поліщука В.Ю., обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши наявні матеріали справи, проаналізувавши застосування господарськими судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, з наступних підстав.
Господарськими судами першої та апеляційної інстанцій, під час розгляду справи, встановлено наступне.
11.03.2010 року між ФДМ України (продавець) та ВАТ "Південспецбуд" (після зміни назви - ПАТ "Південспецбуд") (покупець) укладено Договір купівлі-продажу № КПП-565 пакету акцій ВАТ "Харківметробуд" за конкурсом (посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу 11.03.2010 року, реєстровий №485).
Вказаним Договором, зокрема, передбачено, що ФДМ України, за підсумками конкурсу, з використанням відкритості пропонування ціни за принципом аукціону з продажу державного пакета акцій (Протокол засідання конкурсної комісії з продажу пакета акцій ВАТ "Харківметробуд" №3 від 11.03.2010 року, затверджений Наказом ФДМ України № 329 від 11.03.2010 року), зобов'язався передати у власність ВАТ "Південспецбуд" пакет акцій ВАТ "Харківметробуд", а ВАТ "Південспецбуд" зобов'язалось сплатити за вказаний пакет акцій ціну пакета акцій, прийняти цей пакет акцій і виконати обов'язки, передбачені Договором.
Відповідно до п. 1 Договору № КПП-565 від 11.03.2010 року, предметом Договору є пакет акцій ВАТ "Харківметробуд" кількістю 4123901 штука простих іменних акцій, випущених у документарній формі, що становить 50% плюс одна акція статутного капіталу, номінальною вартістю однієї акції - 0,05 грн. та номінальною вартістю пакета акцій - 206195 грн. 05 коп. (згідно з уточненим планом розміщення акцій ВАТ "Харківметробуд", затвердженим Наказом ФДМ України № 1935 від 09.12.2009 року), який за результатами Конкурсу продано за 3020000 грн. 00 коп.
За умовами п. 2 вказаного Договору, ВАТ "Південспецбуд" зобов'язаний розрахуватися за придбаний пакет акцій ВАТ "Харківметробуд" протягом 60 календарних днів від дати нотаріального посвідчення Договору № КПП-565 від 11.03.2010 року в сумі 3020000 грн. 00 коп., у тому числі протягом 30 календарних днів сплатити 1510000 грн. 00 коп., що становить 50 відсотків ціни пакету акцій.
Сервіси для юристів