ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
25 березня 2015 року Справа № Б26/161-09
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Полякова Б.М. - головуючого, Коваленка В.М. (доповідач у справі), Короткевича О.Є.,розглянувши касаційні скарги1. Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМГІРМАШ", м. Кривий Ріг, 2. Арбітражного керуючого Вернигори Володимира Петровича, м. Кривий Рігна постановувід 16.02.2015 Дніпропетровського апеляційного господарського судуу справі№ Б26/161-09 господарського суду Дніпропетровської областіза заявою божника Відкритого акціонерного товариства "Криворізький завод гірничого машинобудування", м. Кривий Рігпробанкрутство
в судовому засіданні взяли участь представники:
ТОВ "РЕМГІРМАШ" - Радутний О.С., довір.,
Арбітражний керуючий Вернигора В.П., посв., Зарувінська Л.С., довір.,
Арбітражний керуючий Москаленко Т.О., пасп.,
ТБ "Депорт" - Тищенко Г.Г., довір.,
ТОВ "Інтерзбут КР" - Рєзнік Т.В., довір.,
ТОВ "Макрокурсор" - Жоров Р.Р., довір.,
ТОВ "Санторин" - Жоров Р.Р., довір.
ВСТАНОВИВ:
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 12.06.2009 порушено провадження у справі № Б26/161-09 про банкрутство відкритого акціонерного товариства "Криворізький завод гірничого машинобудування" (далі - ВАТ "Криворізький завод гірничого машинобудування", Боржник) в порядку норм ст.53 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції до набрання чинності з 19.01.2013 внесених змін).
Постановою господарського суду Дніпропетровської області від 21.03.2013 ВАТ "Криворізький завод гірничого машинобудування" був визнаний банкрутом, відносно нього відкрито ліквідаційну процедуру, а ліквідатором призначено арбітражного керуючого Аксюк В.В. При цьому ухвалено подальшу ліквідаційну процедуру Боржника проводити відповідно та в порядку норм Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції Закону України від 22.12.2011 - далі Закон про банкрутство).
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 12.06.2014 припинено повноваження арбітражного керуючого Аксюк В.В., як ліквідатора Боржника, та призначено ліквідатором ВАТ "Криворізький завод гірничого машинобудування" арбітражного керуючого Москаленко Т.О.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 21.01.2015 (суддя - Камша Н.М.) скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМГІРМАШ" задоволено (далі - ТОВ "РЕМГІРМАШ") частково: визнано дії арбітражного керуючого Москаленко Т.О. з укладання договору купівлі-продажу частини майна банкрута від 22.12.2014 неправомірними, визнано недійсним договір купівлі-продажу частини комплексу укладений, між ВАТ "Криворізький завод гірничого машинобудування" та громадянином ОСОБА_12 22.12.2014, нотаріально посвідчений приватним нотаріусом Криворізького міського нотаріального округу Рукавіциним І.А. і зареєстрований в реєстрі за №1889, в решті скаргу - відхилено. Припинено повноваження арбітражного керуючого Москаленко Т.О., як ліквідатора ВАТ "Криворізький завод гірничого машинобудування". Ліквідатором Боржника призначено арбітражного керуючого Вернигору В.П., зобов'язано арбітражного керуючого Москаленко Т.О. у десятиденний строк з дати прийняття цієї ухвали передати ліквідатору банкрута Вернигорі В.П. бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута.
Не погодившись із вказаною ухвалою місцевого суду, арбітражний керуючий Москаленко Т.О. та ОСОБА_12 звернулися до Дніпропетровського апеляційного господарського суду з апеляційними скаргами, в яких просили скасувати ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 21.01.2015 та прийняти у справі нове рішення про відмову в задоволенні скарги ТОВ "РЕМГІРМАШ" повністю.
Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 16.02.2015 (головуючий суддя - Науменко І.М., судді: Чередко А.Є., Кузнецов В.О.) апеляційні скарги задоволено, ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 21.01.2015 скасовано, в задоволенні скарги ТОВ "РЕМГІРМАШ" від 24.12.2014 відмовлено.
Не погоджуючись з вказаним судовим рішенням апеляційного суду, ТОВ "РЕМГІРМАШ" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 16.02.2015, а ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 21.01.2015 залишити без змін.
Крім того, також не погоджуючись з вказаним судовим рішенням апеляційного суду арбітражний керуючий Вернигора В.П. звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 16.02.2015, а ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 21.01.2015 залишити в силі та доповнити її "рішенням про скасування рішення державного реєстратора щодо реєстрації права власності на 262/1000 частки об'єкту нерухомості, який в цілому зареєстрований в Державному реєстрі речових прав, як комплекс будівель та споруд, що знаходиться за адресою: м.Кривий Ріг, вул.Халтуріна 3, яке було внесено на підставі зареєстрованого за реєстровим номером №1889 від 22.12.2015 приватним нотаріусом Криворізького міського нотаріального округу Рукавіциним І.А. переходу права власності по договору купівлі-продажу частини комплексу за адресою: м.Кривий Ріг, вул.Халтуріна 3."
Касаційні скарги мотивовані порушенням судом апеляційної інстанції норм матеріального права, зокрема, ст. ст. 55, 71, 73, 114 Закону про банкрутство, а також норм процесуального права.
ТОВ "Санторин" подав до Вищого господарського суду України письмові пояснення до касаційних скарг ТОВ "РЕМГІРМАШ" та арбітражного керуючого Вернигори В.П. і просить скасувати постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 16.02.2015, а ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 21.01.2015 залишити без змін. ТОВ "Інтерзбут КР" у своїх письмових поясненнях також підтримав висновки суду першої інстанції.
Заслухавши пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційних скарг, перевіривши наявні матеріали справи, проаналізувавши застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга ТОВ "РЕМГІРМАШ" підлягає задоволенню, а касаційна скарга арбітражного керуючого Вернигори В.П. частковому задоволенню, виходячи з наступного.
Ухвалюючи рішення про визнання дій арбітражного керуючого Москаленко Т.О. з укладання договору купівлі-продажу частини майна банкрута від 22.12.2014 неправомірними, визнання недійсним зазначеного договору, припинення повноважень арбітражного керуючого Москаленко Т.О., як ліквідатора ВАТ "Криворізький завод гірничого машинобудування" та призначення ліквідатором Боржника арбітражного керуючого Вернигору В.П., суд першої інстанції зазначив, що продаж ліквідатором майна банкрута відбувся за ціною, що значно нижча ніж та, що була запропонована переможцем торгів - ТОВ "Інтерзбут КР" та ТОВ "РЕМГІРМАШ", при укладанні договору купівлі-продажу від 22.12.2014 порушено права інших учасників аукціону, у тому числі і переможця аукціону, і учасника № 2. При цьому, місцевий суд встановив неналежне виконання арбітражним керуючим Москаленко Т.О. покладених на неї обов'язків ліквідатора Боржника.
Скасовуючи вказану ухвалу та відмовляючи в задоволенні скарги ТОВ "РЕМГІРМАШ" від 24.12.2014, суд апеляційної інстанції зазначив, що всупереч вимогам ст.ст. 43, 84 ГПК України, під час провадження у справі господарським судом першої інстанції не досліджено та не встановлено обов'язкових умов спірного договору купівлі-продажу частини майна банкрута від 22.12.2014, факт виконання умов щодо оплати за зазначеним вище правочином та факт передачі об'єкту продажу покупцеві - ОСОБА_12, не досліджено первинних документів на підтвердження оплати предмету продажу та його передачу. Також, апеляційний суд вказав, в оскаржуваному судовому рішенні відсутнє правове обґрунтування необхідності надання ліквідатором переможцю аукціону - ТОВ "Інтерзбут КР", а також, учаснику аукціону - ТОВ "РЕМГІРМАШ", повторних пропозицій щодо укладання договору купівлі-продажу майна банкрута. На думку апеляційної інстанції, висновки місцевого господарського суду з приводу порушення прав переможця аукціону - ТОВ "Інтерзбут КР" та учасника аукціону - ТОВ "РЕМГІРМАШ" шляхом ненадання ліквідатором повторних пропозицій щодо укладання договору купівлі-продажу майна банкрута є лише припущеннями суду та на приписах ст.ст. 71, 73 Закону про банкрутство не ґрунтуються.
Однак, суд касаційної інстанції не погоджується з такими висновками апеляційного суду, оскільки вони зроблені всупереч встановленим обставинам справи та з невірним застосуванням норм діючого законодавства.
Як встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, згідно протоколу аукціону від 29.07.2014 переможцем торгів оголошено учасника № 1 - ТОВ "Інтерзбут КР", який погодився придбати майно за 9 035 199 грн. 60 коп.
Сервіси для юристів