ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
25 березня 2015 року Справа № 910/23041/13
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Корсака В.А. - головуючого, Данилової М.В. (доповідача), Данилової Т.Б.,за участю представників:позивача Козленко О.В. (дов. від 18.07.2014 р. № Д-909)відповідачів третьої особиВоробйова Є.С. (дов. від 01.04.2014 р.) Матюшко В.В. (дов. від 13.01.2015 р.) ОСОБА_7 (дов. від 18.06.2014 р.)пр-к ПАТ Банк "Контракт"Брагінський П.О. (дов. від 05.01.2015 р. №02/2015)розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Еліт Менеджмент Груп"на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 11.12.2014 р.у справі № 910/23041/13 господарського суду міста Києваза позовомПублічного акціонерного товариства "Неос Банк"до 1.Товариства з обмеженою відповідальністю "Акрополіс реаліті Груп"; 2.Товариства з обмеженою відповідальністю "Еліт Менеджмент Груп"третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів проОСОБА_10 визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна
В С Т А Н О В И В :
Публічне акціонерне товариство "Банк Кіпру" (змінено найменування на ПАТ "Неос Банк") звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Акрополіс реаліті Груп" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Еліт Менеджмент Груп" про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежилих приміщень №724 від 09.03.2011 р.
Позовні вимоги мотивовані тим, що на підставі укладеного між відповідачами договору купівлі-продажу нерухомого майна №724 від 09.03.2011 р. було відчужено іпотечне майно без згоди іпотекодержателя, у зв'язку з чим позивач вказує на наявність підстав для визнання вказаного договору купівлі-продажу недійсним.
Ухвалою господарського суду міста Києва від 29.11.2013 р. залучено до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів - ОСОБА_10.
Рішенням господарського суду міста Києва від 20.01.2014 р. у даній справі (суддя Бойко Р.В.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 11.12.2014 р. (колегія суддів: головуючий Тищенко А.І., судді Михальської Ю.Б., Отрюха Б.В.), позовні вимоги задоволено повністю: визнано недійсним договір купівлі-продажу групи нежилих приміщень від 23.02.2011 р., посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Позняковою С.В., зареєстрований в реєстрі за № 498, укладений між ОСОБА_10 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Акрополіс Реаліті Груп"; визнано недійсним договір купівлі-продажу нежилих приміщень від 09.03.2011 р., зареєстрований за № 724, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Акрополіс Реаліті Груп" і Товариством з обмеженою відповідальністю "Еліт Менеджмент Груп" щодо групи нежилих приміщень № 107 в літ. А по АДРЕСА_1. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Акрополіс Реаліті Груп" на користь Публічного акціонерного товариства "Банк Кіпру" судовий збір у розмірі 573,50 грн. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Еліт Менеджмент Груп" на користь Публічного акціонерного товариства "Банк Кіпру" судовий збір у розмірі 573,50 грн.
Не погоджуючись із прийнятими судовими рішеннями, Товариство з обмеженою відповідальністю "Еліт Менеджмент Груп" звернулось до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій просить рішення господарського суду міста Києва від 20.01.2014 р. та постанову Київського апеляційного господарського суду від 11.12.2014 р. скасувати та направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції, мотивуючи свої вимоги і доводи тим, що судами неповно з'ясовано обставини, які мають значення для справи, а також невірно застосовано норми матеріального та порушено норми процесуального права, що призвело до прийняття невірних рішень.
Ухвалою Вищого господарського суду України від 24.02.2015 р. касаційну скаргу у справі №910/23041/13 прийнято до провадження та призначено до розгляду на 04.03.2015 р.
04.03.2015 р. ухвалою Вищого господарського суду України розгляд касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Еліт Менеджмент Груп" відкладено на 18.03.2015 р.
У поясненнях на касаційну скаргу Товариство з обмеженою відповідальністю "Еліт Менеджмент Груп" просить рішення господарського суду міста Києва від 20.01.2014 р. та постанову Київського апеляційного господарського суду від 11.12.2014 р. скасувати та направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції, як такі, що прийняті з порушенням норм матеріального та процесуального права.
У відзиві на касаційну скаргу Публічне акціонерне товариство "Неос Банк" просить рішення господарського суду міста Києва від 20.01.2014 р. та постанову Київського апеляційного господарського суду від 11.12.2014 р. скасувати частково та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги та визнати недійсним договір купівлі-продажу нежилих приміщень від 09.03.2011 р. зареєстрований за №724, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Акрополіс реаліті Груп" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Еліт Менеджмент Груп" щодо групи нежилих приміщень №107 в літ. А по АДРЕСА_1
03.03.2015 р. від Публічного акціонерного товариства Банк "Контракт" до Вищого господарського суду України надійшло клопотання про залучення його у якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.
Крім того, 17.03.2015 р. від Публічного акціонерного товариства Банк "Контракт" до Вищого господарського суду України надійшла заява про приєднання до касаційної скарги, в якій він просить рішення господарського суду міста Києва від 20.01.2014 р. та постанову Київського апеляційного господарського суду від 11.12.2014 р. скасувати, в позові відмовити в повному обсязі.
До вказаної заяви Публічне акціонерне товариство Банк "Контракт" долучило договір від 24.05.2013 р., зареєтрований в реєстрі №1199, в якому Товариство з обмеженою відповідальністю "Еліт Менеджмент Груп" передає у власність нерухоме майно: групу нежилих приміщень №107 (А) загальною площею 249 кв.м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 та акт прийому-передачі групи нежилих приміщень від 24.05.2013 р.
Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення присутніх у судовому засіданні 18.03.2015 р. представників сторін, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, виходячи з наступних підстав.
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, 22.01.2008 р. між Акціонерним банком "АвтоЗАЗбанк" (яке в подальшому було реорганізовано у Відкрите акціонерне товариство "Банк Кіпру", правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство "Банк Кіпру") та ОСОБА_10 було укладено кредитний договір № 002-4/2008.
За цим договором Банк відкрив позичальнику кредитну лінію на поточні потреби в сумі 16 000 000,00 грн. строком з 22.01.2008 р. по 19.01.2018 р.
В подальшому, 10.10.2008 р. з метою забезпечення виконання зобов'язань за вказаним кредитним договором між Акціонерним банком "АвтоЗАЗбанк" та ОСОБА_10 укладено Іпотечний договір, на підставі якого в іпотеку Банку передано нерухоме майно, що належало іпотекодавцю - ОСОБА_10, зокрема: група приміщень № 97 (в літ. А), а саме: нежилі приміщення загальною площею 250,5 кв.м, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1.
Судами встановлено, що рішенням Святошинського районного суду м. Києва від 23.02.2009 р. у справі № 2-873/09 позов ОСОБА_10 було задоволено частково, визнано за ОСОБА_10 право власності на групу приміщень № 97 загальною площею 1,5 кв.м та №107 загальною площею 249,0 кв.м по АДРЕСА_1 (літера А).
Після ухвалення рішення Святошинського районного суду м. Києва від 23.02.2009 р. ОСОБА_10 здійснив за собою реєстрацію права власності на новостворене майно за новою нумерацією груп приміщень та яке було зареєстровано в реєстрі прав власності на нерухоме майно.
23.02.2011 р. між ОСОБА_10 та ТОВ "Акрополіс реаліті Груп" укладено договір купівлі-продажу, зареєстрований в реєстрі № 498, на підставі якого ОСОБА_10 було відчужено нежитлові приміщення №107 (в літ. А), що знаходяться в будинку № АДРЕСА_1.
09.03.2011 р. між ТОВ "Акрополіс реаліті Груп" та ТОВ "Еліт Менеджмент Груп" укладено договір купівлі-продажу, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Позняковою С.В. та зареєстрований в реєстрі за №724, відповідно до умов якого ТОВ "Акрополіс реаліті Груп" передає у власність, а ТОВ "Еліт Менеджмент Груп" приймає у власність групу приміщень № 107 (в літ. А), що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1.
З матеріалів справи вбачається, що звертаючись із позовною заявою Публічне акціонерне товариство "Неос Банк" просило визнати недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна від 09.03.2011 р., зареєстрований за №724, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Акрополіс реаліті Груп" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Еліт Менеджмент Груп" щодо групи нежилих приміщень №107 по АДРЕСА_1.
Задовольняючи позовні вимоги Публічного акціонерного товариства "Неос Банк", суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що відчуження приміщень №107, площею 249,0 кв.м., яке є частиною переданого в іпотеку майна, відбулось без згоди іпотекодержателя, а тому договір купівлі-продажу № 724 від 09.03.2011 р. в силу положень ч. 3 ст. 12 Закону України "Про іпотеку" та ч. 2 ст. 215 Цивільного кодексу України є нікчемними.
Крім того, суди зазначили, що з метою забезпечення захисту прав і законних інтересів позивача (як іпотекодержателя спірного майна) та відновлення державної реєстрації права власності на майно іпотекодавцем, що дозволить в майбутньому реалізувати банком право іпотекодержателя на звернення стягнення на відповідне майно, необхідно вийти за межі позовних вимог та визнати, також, недійсним договір купівлі-продажу № 498 від 23.02.2011 р. укладений між ОСОБА_10 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Акрополіс реаліті Груп".
Сервіси для юристів