ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
25 лютого 2015 року Справа № 916/2608/14 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого судді: суддів:Іванової Л.Б. (доповідач), Гольцової Л.А., Козир Т.П.,розглянувши касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Імексбанк"на постановуОдеського апеляційного господарського суду від 21.10.2014у справі№ 916/2608/14 Господарського суду Одеської областіза позовомПублічного акціонерного товариства "Імексбанк"до1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Променергопостач" 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Еверест-Сервіс" 3. Публічного акціонерного товариства Банку "Контракт" третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Амікор"провизнання договорів недійснимиза участю представників сторін:
позивача: не з'явилися
відповідача-1: не з'явилися
відповідача-2: не з'явилися
відповідача-3: Брагінський П.О., дов. від 05.01.2015 № 02/2015
Глухенька Я.В., дов. від 23.05.2014 б/н
третьої особи, яка не заявляє самостійних
вимог на предмет спору, на стороні позивача: не з'явилися
ВСТАНОВИВ:
Публічне акціонерне товариство "Імексбанк" звернулося до Господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Променергопостач", Товариства з обмеженою відповідальністю "Еверест-Сервіс", Публічного акціонерного товариства Банку "Контракт" про визнання недійсним договору поставки № 426-09 від 10.11.2009, договору купівлі - продажу від 01.02.2010 та договору фінансового лізингу № 03/2010 від 01.02.2010.
Рішенням Господарського суду Одеської області від 07.08.2014 у справі № 916/2608/14 (суддя Цісельський О.В.) позов Публічного акціонерного товариства "Імексбанк" задоволено повністю; визнано недійсним договір поставки № 426-06 від 10.11.2009, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Еверест-Сервіс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Променергопостач"; визнано недійсним договір купівлі-продажу від 01.02.2010, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Еверест-Сервіс" та Публічним акціонерним товариством Банком "Контракт" ; визнано недійсним на майбутнє договір фінансового лізингу № 03/2010 від 01.02.2010, укладений між укладений між Публічним акціонерним товариством Банком "Контракт" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Еверест-Сервіс"; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Променергопостач" на користь Публічного акціонерного товариства "Імексбанк" 609,00 грн. витрат на оплату судового збору; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Еверест-Сервіс" на користь Публічного акціонерного товариства "Імексбанк" 1827,00 грн. витрат на оплату судового збору; стягнуто з Публічного акціонерного товариства Банку "Контракт" на користь Публічного акціонерного товариства "Імексбанк" 1218,00 грн. витрат на оплату судового збору.
Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 21.10.2014 у справі № 916/2608/14 (колегія суддів у складі: головуючого Воронюка О.Л., суддів Лашина В.В., Таран С.В.) рішення Господарського суду Одеської області від 07.08.2014 скасовано, у позові ПАТ "Імексбанк" відмовлено.
Не погоджуючись із постановою суду апеляційної інстанції, Публічне акціонерне товариство "Імексбанк" звернулося до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Одеського апеляційного господарського суду від 21.10.2014 у справі № 916/2608/14, рішення Господарського суду Одеської області від 07.08.2014 у цій справі - залиши в силі.
Обґрунтовуючи підстави звернення з касаційною скаргою, скаржник посилається на порушення та неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права. Зокрема, скаржник вказує на те, що апеляційний господарський суд порушив норми ст.ст. 215, 586 Цивільного кодексу України, ст.ст. 9, 10 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" і дійшов помилкового висновку про те, що укладенням оспорюваних договорів не порушені права банку.
До Вищого господарського суду України надійшов відзив Публічного акціонерного товариства Банк "Контракт" на касаційну скаргу, в якому відповідач-3 просить постанову Одеського апеляційного господарського суду від 21.10.2014 у справі № 916/2608/14 залишити без змін, касаційну скаргу - без задоволення.
Сторони згідно з приписами статті 111-4 Господарського процесуального кодексу України були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак позивач, відповідачі-1, 2 та третя особа не скористалися передбаченим законом правом на участь у перегляді справи в суді касаційної інстанції.
Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у касаційній інстанції, обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права при ухваленні оскаржуваного судового акту, вважає касаційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню, з огляду на наступне.
Як встановлено господарським судом апеляційної інстанції та підтверджується матеріалами справи, 07.07.2008 між Акціонерним комерційним банком "Імексбанк", найменування якого в подальшому змінено на Публічне акціонерне товариство "Імексбанк", та Товариством з обмеженою відповідальністю "Променергопостач" було укладено кредитний договір про відкриття кредитної лінії № 40-08 (далі - кредитний договір), відповідно до умов якого банк зобов'язався надати позичальнику кредит шляхом відкриття не відновлювальної кредитної лінії з наданням кредиту окремими частинами: в сумі 1783144,00 євро для оплати за Контрактом № 6-21 від 21.06.2007, укладеного між ТОВ "Променергопостач" та фірмою Kuhne Gmbh (Німеччина); в сумі 1160000,00 євро для оплати за Контрактом № АВ20015661-0 від 21.06.2007, укладеного між ТОВ "Променергопостач" та фірмою Kiefel Gmbh (Німеччина); в сумі 840000,00 євро для оплати за Контрактом № АВ20015622-0 від 21.06.2007 укладеного між ТОВ "Променергопостач" та фірмою Kiefel Gmbh (Німеччина).
07.08.2008 між Акціонерним комерційним банком "Імексбанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Променергопостач" було укладено договір застави майнових прав, згідно із яким відповідач-1 передав в заставу позивачу майнові права на обладнання, що випливають з наступних договорів: АВ20015661-0 від 21.06.2007, укладеного з компанією Kiefel Gmbh (Німеччина); АВ200156620 від 21.06.2007, укладеного з компанією Kiefel Gmbh (Німеччина); № 6-21 від 21.06.2007, укладеного з компанією Kuhne Gmbh (Німеччина).
Відповідно до п. 1.2 договору застави зазначені майнові права відповідач-1 передає в заставу позивачу з метою забезпечення своєчасного та повного виконання своїх зобов'язань по кредитному договору про відкриття кредитної лінії № 40-08 від 07.07.2008, згідно із яким позивач надає відповідачу-1 кредит окремими частинами: в сумі 1783144,00 євро для оплати за Контрактом № 6-21 від 21.06.2007; в сумі 1160000,00 євро для оплати за Контрактом №АВ20015661-0 від 21.06.2007; в сумі 840000,00 євро для оплати за контрактом №АВ2001562-0 від 21.06.2007 в межах невідновлювальної кредитної лінії з максимальним лімітом заборгованості до 3783144,00 євро, зі сплатою 11% річних та кінцевим терміном повернення заборгованості до 05.07.2013.
Як передбачено п. 2.3 договору застави, до повного виконання зобов'язань по кредитному договору відповідач-1 зобов'язався не здійснювати поступки заставленого права, без згоди заставодержателя.
Пунктом 4.1 Договору передбачено, що заставодержатель має право звернути стягнення на заставлені майнові права, якщо на момент терміну виконання забезпечених заставою зобов'язань по кредитному договору, вони не будуть виконані, а саме: при повному або частковому неповерненні у встановлений кредитним договором строк суми кредиту; та/або при несплаті або частковій несплаті у встановлені кредитним договором сум відсотків, комісій; неустойки (пені, штрафних санкцій).
Судом апеляційної інстанції встановлено, що 12.06.2009 між Акціонерним комерційним банком "Імексбанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Променергопостач" було також укладено договір про внесення змін та доповнень до договору застави майнових прав від 07.07.2008, згідно із п. 1 якого сторони домовилися назву договору змінити на "Договір застави" та керуючись п. 2.9 договору застави виклали текст договору в новій редакції.
Так, відповідно до п.п. 1.1, 1.1.1 договору застави (в редакції договору від 12.06.2009 про внесення змін та доповнень до договору застави майнових прав від 07.07.2008) заставодавець (боржник) передає в заставу заставодержателю:
- майнові права на обладнання, що випливають з контракту № 6-21 від 21.06.2007, укладеного з компанію Kuhne Gmbh (Німеччина) та
- майно, а саме: пресоформофочну машину "KIEFEL" тип KTR - 6 для виробництва виробів із полімерних плівок, серійний номер 262-005, в кількості 1 (одна) штука; автоматичні пресоформовочні машини "KIEFEL" тип KMD 28 BFS для виробництва виробів з полімерних плівок, в кількості 2 (двох) штук, серійні номери 246-054, 246-046.
Сервіси для юристів