ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
25 лютого 2015 року Справа № 910/7882/14
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого Іванової Л.Б.суддівГольцової Л.А. (доповідач), Козир Т.П.розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_4на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 17.09.2014у справі№ 910/7882/14Господарського судуміста Києваза позовомОСОБА_4до1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма"Сапсан"; 2. Дніпровської районної в місті Києві державної адміністрації; 3. Державної реєстраційної служби України; 4. Головного управління юстиції у місті Києвітретя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів ОСОБА_5провизнання недійсним рішення загальних зборів учасників, визнання недійсним та скасування запису про проведення реєстраційних дій
за участю представників:
позивача: ОСОБА_6, дов. від 04.07.2012;
відповідача-1: повідомлений, але не з'явився;
відповідача-2: повідомлений, але не з'явився;
відповідача-3: повідомлений, але не з'явився;
відповідача-4: повідомлений, але не з'явився;
третьої особи: повідомлений, але не з'явився;
ВСТАНОВИВ:
Рішенням Господарського суду міста Києва від 23.07.2014 у справі № 910/7882/14 (суддя Чинчин О.В.) припинено провадження у справі в частині вимог до Дніпровської районної в місті Києва державної адміністрації та Головного управління юстиції у місті Києві. Позов задоволено частково. Визнано недійсним рішення загальних зборів ТОВ "КВВФ "Сапсан", яке оформлене протоколом від 30.11.2011 №30/11/11. В іншій частині позовних вимог відмовлено.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 17.09.2014 (колегія судів у складі: головуючий суддя - Смірнова Л.Г., судді - Чорна Л.В., Кропивна Л.В.) рішення Господарського суду міста Києва від 23.07.2014 у справі № 910/7882/14 скасовано в частині визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "КВВФ "Сапсан", яке оформлене протоколом від 30.11.2011 №30/11/11. В цій частині прийнято нове рішення, яким відмовлено в позові про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "КВВФ "Сапсан", яке оформлене протоколом від 30.11.2011 №30/11/11. В решті рішення Господарського суду міста Києва від 23.07.2014 у справі № 910/7882/14 залишено без змін.
Не погоджуючись з постановою апеляційного господарського суду, ОСОБА_4 звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить її скасувати в частині відмови в позові про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "КВВФ "Сапсан", яке оформлене протоколом від 30.11.2011 №30/11/11 та в цій частині рішення Господарського суду міста Києва від 23.07.2014 у справі № 910/7882/14 залишити без змін.
Обґрунтовуючи підстави звернення з касаційною скаргою, скаржник послався на порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права.
Відповідач-3 надав відзив на касаційну скаргу, в якому просить суд залишити в силі судові рішення попередніх інстанцій в частині відмови в задоволенні позовних вимог до Державної реєстраційної служби України.
Третя особа також надала відзив на касаційну скаргу, в якому заперечує проти її задоволення, просить прийняте у даній справі судове рішення суду апеляційної інстанції залишити без змін.
Відзив на касаційну скаргу від відповідачів 1, 2, 4 не надходив, що не є перешкодою для суду касаційної інстанції переглянути в касаційному порядку оскаржуване судове рішення.
Усіх учасників судового процесу відповідно до ст. 1114 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.
Ознайомившись з матеріалами та обставинами справи на предмет надання їм судами попередніх інстанцій належної юридичної оцінки та повноти встановлення обставин справи, дотримання норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню, з огляду на наступне.
Місцевим та апеляційним господарськими судами під час розгляду справи встановлено наступні фактичні обставини.
30.11.2011 відбулись позачергові збори учасників ТОВ "КВВФ "Сапсан", які оформлені протоколом №30/11/11. В тексті протоколу зазначено, що на зборах були присутні учасники: ОСОБА_5. - 50% голосів та ОСОБА_4 - 12,5% голосів.
Предметом розгляду у даній справі, як вірно встановили суди попередніх інстанцій, є вимога позивача про визнання недійсним оформленого протоколом від 30.11.2011 №30/11/11 рішення позачергових зборів учасників ТОВ "КВВФ "Сапсан", а також визнання недійсним та скасування запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців про проведення реєстраційних дій відносно ТОВ "КВВФ "Сапсан", здійсненого на підставі рішення, прийнятого позачерговими загальними зборами учасників ТОВ "КВВФ "Сапсан" 30.11.2011 і оформленого протоколом № 30/11/11.
Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач зазначає, що спірне рішення позачергових зборів учасників ТОВ "КВВФ "Сапсан" прийнято за відсутності кворуму, що є порушенням вимог ст. 60 Закону України "Про господарські товариства".
Приймаючи рішення у справі, суд першої інстанції виходив з положень ст. 50, 58, 60, 61 Закону України "Про господарські товариства", ст. 97, 140 ЦК України та, врахувавши, що сторонами не доведено присутності позивача на позачергових зборах учасників товариства від 30.11.2011, тобто кворуму для проведення таких зборів, дійшов висновку про наявність підстав для визнання недійсним зазначеного рішення.
Здійснюючи перегляд справи в порядку ст. 99, 101 ГПК України, суд апеляційної інстанції, зважаючи на норми ст. 50, 58, 60 Закону України "Про господарські товариства", ст. 97, 140 ЦК України, зазначив, що підписаний в порядку ст. 60 Закону України "Про господарські товариства" протокол реєстрації учасників свідчить про наявність кворуму для проведення позачергових зборів учасників відповідача, в зв'язку з чим, апеляційний господарський суд дійшов висновку про скасування в цій частині рішення суду першої інстанції та відмову в задоволенні зазначених позовних вимог.
Що стосується вимог позивача про визнання недійсним та скасування запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців про проведення реєстраційних дій відносно ТОВ "КВВФ "Сапсан", здійсненого на підставі рішення, прийнятого позачерговими загальними зборами учасників ТОВ "КВВФ "Сапсан" 30.11.2011 і оформленого протоколом № 30/11/11, то місцевий господарський суд, з яким погодився суд апеляційної інстанції, виходячи з вимог Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців", дійшов висновку про передчасність таких вимог та відмову в задоволенні позову в цій частині, оскільки такі дії мають виконуватись реєстратором лише після отримання відповідного рішення суду, яке набрало законної сили.
Сервіси для юристів