Постанова ВГСУ від 25.01.2017 року у справі №910/8943/16

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 січня 2017 року Справа № 910/8943/16

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді: Картере В.І. (доповідач),

суддів: Кролевець О.А.,

Самусенко С.С.

за участю представників:

позивача - Лавриновича В.О.,

відповідача - Тищук М.А.,

третьої особи - не з'явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Кондитерська фабрика "А.В.К."

на постанову Київського апеляційного господарського суду від 27.10.2016

та на рішення господарського суду міста Києва від 12.07.2016

у справі № 910/8943/16

за позовом Публічного акціонерного товариства "Кондитерська фабрика "А.В.К."

до Публічного акціонерного товариства "Сбербанк"

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Приватного акціонерного товариства "АВК"

про визнання недійсним п. 9.5 договору застави від 15.10.2009

ВСТАНОВИВ:

У травні 2016 року Публічне акціонерне товариство "Кондитерська фабрика "А.В.К." звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Сбербанк" про визнання недійсним п. 9.5 договору застави від 15.10.2009.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 06.06.2016 залучено до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Приватне акціонерне товариство "АВК".

Рішенням господарського суду міста Києва від 12.07.2016 (суддя Мудрий С.М.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 27.10.2016 (колегія суддів у складі: суддя Сулім В.В. - головуючий, судді Майданевич А.Г., Гаврилюк О.М.), у задоволенні позову відмовлено. Приймаючи такі рішення, господарські суди виходили з того, що генерального директора ПАТ "Кондитерська фабрика "А.В.К." Папазову В.І. було уповноважено загальними зборами ПАТ "Кондитерська фабрика "А.В.К." на визначення усіх істотних умов договорів про внесення змін до діючих з ПАТ "Сбербанк" договорів. Крім того, господарські суди зазначили про те, що Статут позивача не містить обмежень на укладення генеральним директором ПАТ "Кондитерська фабрика "А.В.К." третейської угоди.

У касаційній скарзі та у доповненнях до касаційної скарги позивач просить скасувати рішення господарського суду першої інстанції від 12.07.2016, постанову апеляційного суду від 27.10.2016 та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги. В обґрунтування касаційної скарги позивач стверджує, що господарськими судами при прийнятті оскаржуваних рішень порушено вимоги ст. 12 Закону України "Про третейські суди", ст.ст. 203, 215, 241, 638 ЦК України, ст. 208 ГК України. Так, скаржник вказав, що підписавши договір про внесення змін до договору застави в частині п. 3, представник позивача вийшов за межі своїх повноважень чим порушив положення Статуту товариства та ч. 2 ст. 203 ЦК України. Крім того, позивач вважає, що господарськими судами не встановлено чи є спірний правочин значним правочином.

У запереченнях на касаційну скаргу ПАТ "Сбербанк" просить рішення господарського суду першої інстанції від 12.07.2016, постанову апеляційного суду від 27.10.2016 залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення. На думку відповідача, господарські суди дійшли правильного висновку щодо наявності у директора позивача обсягу повноважень необхідного для укладення договору про внесення змін від 24.10.2013, зокрема, в частині погодження третейського застереження.

Перевіривши правильність застосування господарськими судами норм процесуального та матеріального права, Вищий господарський суд України вважає касаційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню виходячи з такого.

Суди попередніх інстанцій, ґрунтуючись на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності встановили наступне:

- 15.10.2009 ПАТ "Дочірній банк Сбербанку Росії" (правонаступником якого є ПАТ "Сбербанк", банк) та ЗАТ "АВК" (правонаступником якого є ПАТ "АВК", позичальник) укладено договір про відкриття кредитної лінії № 04-В/09/22/ЮО;

- з метою забезпечення виконання позичальником зобов'язань за кредитним договором, 15.10.2009 ВАТ "Кондитерська фабрика "А.В.К." (правонаступником якого є ПАТ "Кондитерська фабрика "А.В.К.", заставодавець) та ПАТ "Дочірній банк Сбербанку Росії" (заставодержатель) укладено договір застави, посвідчений приватним нотаріусом Мукачівського міського нотаріального округу за реєстровим № 4817;